OLG Koblenz Urteil vom 08.06.2005 - 1 U 1343/04

Entscheidungsstichwort (Thema)

Einziehung von Gesellschaftsanteilen

Normenkette

ZPO § 771; GmbHG § 30 Abs. 1, § 34 Abs. 3

Verfahrensgang

LG Koblenz (Urteil vom 30.09.2004; Aktenzeichen 3 O 188/02)

Tenor

Die Berufung der Kläger gegen das am 30.9.2004 verkündete Urteil der Einzelrichterin der 3. Zivilkammer des LG Koblenz wird zurückgewiesen.

Die Kosten des Berufungsverfahrens haben die Kläger zu tragen.

Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.

Die Kläger können die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 120 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages abwenden, sofern nicht die Beklagten vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leisten.

Gründe

I. Die Parteien streiten über die Zulässigkeit von Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in die angeblichen Gesellschaftsanteile des Dr. G. (Schuldners) an der Klägerin zu 2).

Der Schuldner Dr. G. wurde durch ein US-amerikanisches Gericht zur Zahlung von über 300.000 US-$ verurteilt. Durch Beschluss des LG Koblenz wurde der Arrest in das in der Bundesrepublik Deutschland gelegene Vermögen des Schuldners wegen dieser Ansprüche angeordnet und in Vollziehung des Arrestes wurden u.a. die angeblichen Gesellschaftsanteile des Schuldners an der Klägerin zu 2) einschließlich evtl. Abfindungsansprüche gegen die Gesellschaft gepfändet.

Die Kläger berufen sich vor allem darauf, dass vor diesen Vollstreckungsmaßnahmen die Gesellschaftsanteile des Dr. G. bereits wirksam eingezogen gewesen seien, mithin die Pfändung der - nicht mehr bestehenden - Gesellschaftsanteile ins Leere gegangen sei.

Die Beklagten wenden hiergegen vor allem ein, dass wegen der fehlenden Abfindungszahlung für die eingezogenen Gesellschaftsanteile diese Einziehung (noch) nicht wirksam sei, mithin diese Anteile nach wie vor dem Schuldner Dr. G. zustünden und als dessen Vermögensteile auch wirksam pfänd- und verwertbar seien.

Das LG hat die Klage aus § 771 ZPO abgewiesen und dies im Wesentlichen damit begründet, dass eine Abfindung nicht gezahlt wurde und damit die gesetzliche Bedingung für eine wirksame Einziehung von Gesellschaftsanteilen nicht erfüllt sei. Auf der Grundlage der durchgeführten Beweisaufnahme sei auch nicht von einem Verzicht des Dr. G. auf den ihm zustehenden Abfindungsanspruch auszugehen.

Hiergegen richtet sich die Berufung der Kläger, die ihr ursprüngliches Klageziel, die Unzulässigerklärung der betriebenen Zwangsvollstreckung in die gepfändeten Gesellschaftsanteile, weiterverfolgen (Bl. 849 f., 809 f. d.A.).

Sie begründen ihr Rechtsmittel unter Bezugnahme auf das bisherige Vorbringen vor allem damit, dass der Einziehungsbeschluss im vorliegenden Fall aufgrund der getroffenen Abreden auch ohne Zahlung des Abfindungsbetrages sofort wirksam gewesen sei, demnach Herrn Dr. G. keinerlei Gesellschaftsansprüche im Zeitpunkt der Pfändungsmaßnahmen mehr zugestanden hätten. Weiterhin, habe Dr. G. aufgrund der Wertlosigkeit der Gesellschaft auch kein Abfindungsanspruch zugestanden.

Darüber hinaus habe Dr. G. auch auf die Zahlung eines Abfindungsbetrages für die eingezogenen Gesellschaftsanteile verzichtet.

Die Beklagten beantragen die Zurückweisung der Berufung und nehmen im Wesentlichen Bezug auf das bisherige Verteidigungsvorbringen.

Wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes wird auf den Inhalt der zwischen den Parteien gewechselten Schriftsätze mit den weiter zu den Akten gereichten Unterlagen sowie auf den Tatbestand des angefochtenen Urteils (S. 2-7; Bl. 781-786 d.A.) verwiesen.

II. Die zulässige Berufung hat in der Sache keinen Erfolg.

Den Klägern steht kein die Vollstreckung in die gepfändeten Gesellschaftsanteile des Schuldners Dr. G. an der Klägerin zu 2) hinderndes Recht zu.

Ein solches wäre nur dann gegeben, wenn die Einziehung der Gesellschaftsanteile an der Klägerin zu 2) wirksam bereits zuvor erfolgt wäre, diese Anteile mithin nicht mehr dem Vermögen des Schuldners Dr. G. zuzuordnen wären. Hieran fehlt es im vorliegenden Fall. Die Gesellschaftsanteile stehen auch zur Überzeugung des Senats (§ 286 ZPO) nach wie vor Dr. G. zu, konnten demnach als dessen Vermögensteile wirksam zu Gunsten der Beklagten (Gläubiger) gepfändet werden.

1. In dem Gesellschaftsvertrag der Klägerin zu 2) (UR-Nr. ... - Notar B. v. 29.12.1994; geändert durch UR-Nr. ... - B. v. 16.5.1995; Bl. 34 ff. d.A.) ist jeweils in § 10 die Einziehung von Geschäftsanteilen geregelt. Durch die im Mai 1995 niedergelegte Änderung des Gesellschaftsvertrags ist die ursprünglich in § 12 vorgesehene Abfindungsregelung ersatzlos entfallen (Bl. 40 d.A.). Wegen Fehlens einer Abfindungsregelung greifen in vorliegendem Fall die Regelungen und Rechtsgedanken von § 34 Abs. 3, § 30 Abs. 1 GmbHG, § 738 BGB dahinn gehend ein, dass eine Einziehung des Gesellschaftsanteils grundsätzlich nur nach vollständiger Leistung des Einziehungsentgeltes (Abfindungsanspruch) wirksam wird. Die Wirksamkeit des aus sachlichen Gründen im vorliegenden Fall nicht zu beanstandenden Einziehungsbeschlusses hinsichtlich der Geschäftsanteile des verschuldeten Dr. G. sta...