Verfahrensgang
LG Köln (Aktenzeichen 82 O 25/14) |
Nachgehend
Tenor
Die Berufung des Klägers gegen das Urteil des Landgerichts Köln vom 14. November 2014 - 82 O 25/14 - wird zurückgewiesen.
Der Kläger hat die Kosten des zweiten Rechtszuges zu tragen.
Das Urteil des Landgerichts Köln vom 14. November 2014 - 82 O 25/14 - ist vorläufig vollstreckbar. Dem Kläger bleibt nachgelassen, die Zwangsvollstreckung gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110% des vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht die Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110% des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Der Streitwert für den zweiten Rechtszug wird auf 165.000,- EUR festgesetzt.
Gründe
I. 1. Die dem Senat bereits aus einer ganzen Reihe von Berufungsverfahren (vgl. nur die unter den Az. 18 U 52/14, 97/14, 98/14, 99/14 und 144/14 OLG Köln geführten Verfahren) bekannten Parteien streiten in dem hier vorliegenden Verfahren über Gesellschafterbeschlüsse, die die Abberufung der Söhne des Klägers als Geschäftsführer der Beklagten, die Kündigung ihrer Anstellungsverträge, die Kündigung des Geschäftsführer-Dienstvertrages des Klägers und den Widerruf der dem Kläger erteilten Pensionszusage betreffen.
Die 1995 vom Kläger und Frau A als Gesellschaftern gegründete Beklagte war seit zwanzig Jahren im Bereich der betrieblichen Altersversorgung tätig und bot hier insbesondere die Bewertung von betrieblichen Versorgungswerken an. Von dem Stammkapital der Beklagten in Höhe von insgesamt 50.000,- DM entfielen 49.000,- DM auf den Kläger und 1.000,- DM auf die Gesellschafterin A.
Die durch den Kläger vertretene Beklagte hatte dem Kläger unter dem 30. November 1999 auf der Grundlage eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses eine Pensionszusage erteilt. Die Details ergeben sich aus den als Anlagen 1 und 2 zur Gerichtsakte gereichten Ablichtungen (vgl. Bl. 61 ff. AH). Diese Zusage wurde mehrfach angepasst. Als der Kläger 2011 mit 62 Lebensjahren das vereinbarte Rentenalter erreichte, begann die Beklagte am 1. Mai 2011 mit der monatlichen Auszahlung der vereinbarten Altersrente.
Nach dem Jahresabschlusses 2012 hatte die Beklagte in dem betreffenden Geschäftsjahr einen Gewinn von 78.352,63 EUR erwirtschaftet und besaß darüber hinaus erhebliche Vermögenswerte, mit denen u.a. die Erfüllung der erteilten Pensionszusagen gesichert werden sollte.
Der Kläger beabsichtigte, als er das Rentenalter erreicht hatte, nicht nur einen bedeutenden Teil seiner Geschäftsanteile an der Beklagten zu veräußern, sondern er wollte zugleich seine Söhne B und C D als Geschäftsführer der Beklagten etablieren. Zu diesem Zweck schloss er am 13. Juni 2013 einen Vertrag mit der durch Herrn B E als Geschäftsführer vertretenen F F GmbH (F), über den Verkauf und die Abtretung von 51% der Geschäftsanteile der Beklagten. Als Kaufpreis war zwar ein Betrag von 500.000,- EUR vorgesehen. Jedoch wurde dieser in Höhe von 150.000,- EUR zinslos gestundet und sollte in dieser Höhe aus den für die F als Mehrheitsgesellschafterin bestimmten Gewinnausschüttungen der Beklagten bestritten werden. Der Restkaufpreis in Höhe von 350.000,- EUR sollte dem Kläger in Höhe jährlicher Tantiemen von 10% des Jahresumsatzes der Beklagten beginnend mit dem Jahr 2014 zufließen. Der Einzelheiten wegen wird auf die als Anlage 21 zur Gerichtsakte gereichte Ablichtung des notariell beurkundeten Vertrages vom 13. Juni 2013 (vgl. Bl. 74 R ff. AH) Bezug genommen.
Neben dem notariell beurkundeten Kauf- und Abtretungsvertrag vom 13. Juni 2013 schlossen die Erwerberin F und der Kläger unter demselben Datum eine sog. Grundlagenvereinbarung, deren Details sich der als Anlage 22 zur Gerichtakte gereichten Ablichtung (vgl. Bl. 77 f. AH) entnehmen lassen. Danach sollten die bestehenden Pensionsverpflichtungen der Beklagten im Jahr 2013 aus der Bilanz herausgelöst werden. Ferner waren die Tantieme des Klägers und besondere Rechte des Klägers u.a. im Zusammenhang mit der für seine Söhne bestimmten Geschäftsführervergütung geregelt. Auch erhielt der Kläger ein bis zum 31. Dezember 2013 befristetes Recht, bestimmte Änderungswünsche im Zusammenhang mit der Aufnahme der F als Gesellschafterin der Beklagten durchzusetzen. In einer Zusatzerklärung vom 18. Juni 2013 bestätigte die F dem Kläger sodann den Verbleib der Pensionsverpflichtungen bei der Beklagten sowie die Verpfändung der für ihre Erfüllung vorgesehenen Vermögenswerte der Beklagten an die versorgungsberechtigten Personen. Außerdem sollte die Umsatztantieme nicht den für die Familie D vorgesehenen Gewinn mindern (vgl. Ablichtung in Anlage 32, Bl. 90 R AH). Unter dem 30. Juli 2013 hoben die F und der Kläger sowie Herr E und die Beklagte die oben genannte Grundlagenvereinbarung nebst Zusatzerklärung auf (vgl. Ablichtung in Anlage 33, Bl. 91 AH). Unter demselben Datum schlossen die G Services GmbH, die F, die Beklagte und der Kläger einen Grundlagenvertrag. Deren vollständiger Inhalt lässt sich der zur Ger...
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