Verfahrensgang
LG Bonn (Urteil vom 17.07.2002; Aktenzeichen 13 O 539/01) |
Tenor
Die Berufung des Klägers gegen das am 17. Juli 2002 verkündete Urteil der 13. Zivilkammer des Landgerichts Bonn – 13 O 539/01 – wird zurückgewiesen.
Die Kosten des Berufungsverfahrens werden dem Kläger auferlegt.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Der Kläger kann die Vollstreckung gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 120% des vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Beklagten vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leisten.
Die Revision wird nicht zugelassen.
Tatbestand
I.
Der Kläger macht gegenüber den Beklagten aus eigenem Recht und aufgrund einer Einziehungsermächtigung seiner Ehefrau Schadensersatz in Höhe von 85.679,99 EUR (= 167.575,49 DM) geltend wegen angeblicher Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit einer Unternehmensveräußerung. Der Beklagte zu 1) hat für den Kläger und seine Ehefrau über mehrere Jahre Hilfeleistungen in Steuersachen erbracht. Zwischen Gesellschaftern der Beklagten zu 2) und dem Kläger und seiner Ehefrau haben seit Jahren Mandatsbeziehungen bestanden, wobei der Schwerpunkt und der Umfang der Mandate zwischen den Parteien streitig ist. Der Kläger lastet beiden Beklagten an, ihre Vertragspflichten im Zusammenhang mit einer gestaltenden Beratung bei einer Unternehmensübertragung verletzt zu haben, indem sie es unterließen, ihn aus Anlass der von ihnen vorgeschlagenen Umwandlung im Rahmen der Unternehmensübertragung auf die Gewerbesteuerpflicht nach § 18 Abs. 4 UmwStG hinzuweisen.
Der Kläger war zugleich mit seiner Ehefrau Gesellschafter und Geschäftsführer der B Fahrtzeugteile GmbH (im folgenden: B GmbH). Ende des Jahres 1993 beabsichtigte der Kläger, den Fortbestand der Gesellschaft durch Neuordnung zu sichern. In der zweiten Hälfte des Jahres 1994 führte er hierüber Gespräche mit einem Erwerbsinteressenten, für den der Industrielle S aus X auftrat. Am 03.12.1994 fand ein Gespräch zwischen dem Kläger und Herrn B. S. statt, an dem auch die Herren Rechtsanwälte Dr. Q und v. T., die Gesellschafter der Beklagten zu 2) sind, teilnahmen. Zur Vorbereitung dieses Gesprächs übersandte die Beklagte zu 2) an den Kläger eine Aktennotiz vom 02.12.1994, die insbesondere rechtliche – und steuerrechtliche Aspekte – zum Gegenstand und Inhalt hatte; wegen der Einzelheiten der Aktennotiz wird auf die Anlage K 2 zum Schriftsatz des Klägers vom 10.12.2001 Bezug genommen. Gegenstand des Gesprächs vom 03.12.1994 waren die rechtlichen und steuerrechtlichen Modalitäten des von dem Kläger und Herr S beabsichtigten Erwerbsgeschäfts, und dabei insbesondere auch die Frage, ob eine Gestaltung möglich war, bei deren Realisierung der Kläger hinsichtlich des Veräußerungsgewinns die in § 34 EStG vorgesehene steuerliche Begünstigung in Anspruch nehmen konnte. Die Verhandlungen der Beteiligten betrafen vor allem auch die Frage, ob ein Erwerb von Gesellschaftsanteilen (share-deal) oder ein Erwerb ausschließlich der Wirtschaftsgüter (asset-deal) vereinbart werden sollte. Die Beteiligten verständigten sich im Grundsatz auf ein Konzept, das die Inanspruchnahme des § 34 EStG gewährleistete. Danach sollte die B GmbH in eine Kommanditgesellschaft umgewandelt werden; anschließend sollte der Erwerber sämtliche aktive Wirtschaftsgüter dieser Gesellschaft kaufen, die Kommanditgesellschaft sollte sodann liquidiert werden. Am 07.12.1993 fand ein weiterer Besprechungstermin im Büro von Dr. Q statt, an dem neben dem Kläger und Dr. Q auch der Beklagte zu 1) teilnahm. In diesem Termin wurden weitere Einzelheiten erörtert, die in einen sogenannten „Fahrplan B” gegossen und zur Abwicklung des Projekts den Beteiligten mit Schreiben vom 08.12.1994 zugesandt wurden; wegen der Einzelheiten wird auf die Anlage K 3 zum Schriftsatz des Klägers vom 10.12.2001 Bezug genommen.
Am 01.01.1995 wurde die B GmbH in die N I KG umgewandelt. Am selben Tag wurden die aktiven Wirtschaftsgüter für 1,5 Millionen DM an eine von Seiten des Erwerbers neugegründete B Autoteile Handelsgesellschaft mbH veräußert. Zum 31.12.1995 wurde die N I KG unter vorheriger Abwicklung der Gesellschaft liquidiert.
Im Rahmen einer Betriebsprüfung für das Jahr 1995 bei der N I KG wurde der ermittelte Liquidationsgewinn neben der Einkommenssteuer auch nach § 18 Abs. 4 UmwStG der Gewerbesteuer mit der Begründung unterworfen, dass eine Liquidation der Kommanditgesellschaft innerhalb von 5 Jahren nach Umwandlung erfolgt war. Im Wege der Berichtigungsveranlagung für das Jahr 1995 wurden Gewerbesteuer in Höhe von 197.660,00 DM festgesetzt; mit Bescheid vom selben Tag wurden Zinsen für die Steuernachforderung in Höhe von 19.025,00 DM festgesetzt. Im Juni 1999 zahlte der Kläger als Komplementär der Gesellschaft die festgesetzten Steuern und Zinsen. Im Zusammenhang mit der Gewerbesteuerbelastung ließ sich der Kläger von einer Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft beraten, die ihm hierfür 10.022,40 DM in Rechnung stellte.
Der Kläger macht sowohl den Gewerbesteuerbetrag nebst Zins...