Leitsatz (amtlich)
Der Beschluss, mit dem der Aufsichtsrat dem Abschluss eines Vertrages mit einem Vorstandsmitglied zustimmt, muss sich auf die wesentlichen Punkte des mit dem Vorstand abzuschließenden Rechtsgeschäfts beziehen. Sofern der Aufsichtsrat das Aushandeln des Vertrages einem seiner Mitglieder überlassen hat, hat der Aufsichtsrat über das Verhandlungsergebnis Beschluss zu fassen.
Verfahrensgang
LG München I (Urteil vom 24.03.2014; Aktenzeichen 14 HK O 19857/13) |
Tenor
1. Die Berufung der Klägerin gegen das Urteil des LG München I vom 24.3.2014 - 14 HK O 19857/13, wird zurückgewiesen.
2. Die Klägerin trägt die Kosten des Berufungsverfahrens.
3. Dieses Urteil und das angefochtene Urteil sind ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Die Klägerin kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des aus diesen Urteilen jeweils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht der Beklagte vor der Vollstreckung Sicherheit i.H.v. 110 % des zu vollstreckenden Betrages leistet.
4. Die Revision wird nicht zugelassen.
Beschluss
Der Streitwert wird für das Berufungsverfahren auf 300.000 EUR festgesetzt.
Gründe
I. Die Parteien streiten über die Rückzahlung eines Kaufpreises.
Der Beklagte war Gesellschafter der BK. F. GmbH und bis 31.5.2010 Vorstandsvorsitzender der Klägerin. In den Jahren 2007 und 2008 wurde im Aufsichtsrat der Klägerin diskutiert, ob die Klägerin Geschäftsanteile an der BK. F. GmbH vom Beklagten erwerben sollte. Der Aufsichtsrat der Klägerin fasste in einer Sitzung vom 11.10.2007 folgenden protokollierten Beschluss: "Die A. erwirbt die BK. F. unter der Voraussetzung, dass das Bezahlungsprozedere bis Ende Oktober 2007 einvernehmlich geklärt ist. Unter der genannten Bedingung wurde dann der Beschluss einstimmig gefasst" (s. Anlage K 1).
Am 17.7.2008 fand eine weitere Aufsichtsratssitzung statt. Im Protokoll dieser Sitzung (Anlage B 2) ist ausgeführt:
"Die für den Kauf der BK. F. notwendige Unterzeichnung soll nach Vereinbarung mit dem Notar in F. erfolgen. FB bittet um die Zustimmung zur Unterzeichnung des Kaufvertrages.
Beschluss des AR:
Der Aufsichtsratsvorsitzende Franz Bö. sowie der Aufsichtsrat Herr Ba. sind zur Unterzeichnung des Verkaufs bzw. der Abtretung der Anteile von Hans F. an der BK. F. GmbH an die A. Technologies AG berechtigt".
Mit notariellem Vertrag vom 1.8.2008 verkaufte der Beklagte seinen Geschäftsanteil an der BK. F. GmbH an die Klägerin, für die im Notartermin der damalige Aufsichtsratsvorsitzende Franz Böhm handelte, zu einem Kaufpreis von 900.000 EUR. Gemäß IV des notariellen Kaufvertrages hat die Klägerin eine Kaufpreisnachzahlung zu leisten, wenn der Wert des verkauften Geschäftsanteils zum 31.12.2010 höher ist als 900.000 EUR. Wegen der weiteren Einzelheiten wird Bezug genommen auf die Anlage K 6.
Im September und Dezember 2008 zahlte die Klägerin an den Beklagten auf den Kaufpreis 250.000 EUR und 50.000 EUR.
Der Beklagte verklagte die Klägerin auf Zahlung des Restkaufpreises i.H.v. 600.000 EUR im Urkundsprozess. Das LG München I (5 HK O 23151/11) wies die Klage ab, da es mangels eines ausreichenden Aufsichtsratsbeschlusses an einem wirksamen Kaufvertrag fehle. Das OLG München bestätigte diese Rechtsansicht mit - rechtskräftigem - Urt. v. 19.12.2012 - 7 U 1711/12. Der protokollierte Aufsichtsratsbeschluss vom 17.7.2008 sei nicht eindeutig. Die Formulierung könne auch eine bloße Berechtigung der Herrn Bö. und Ba. zum Handeln als Erklärungsvertreter bedeuten.
Die Klägerin ist der Ansicht, es liege, wie in vorbezeichnetem Verfahren festgestellt, kein wirksamer Kaufvertrag vor. Mithin könne sie die Kaufpreisanzahlung von 300.000 EUR zurückfordern.
Die Klägerin hat daher beantragt:
1. Der Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin 300.000 EUR zzgl. Zinsen i.H.v. 8 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz aus 250.000 EUR seit dem 2.9.2008 sowie Zinsen i.H.v. 8 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz aus 50.000 EUR seit dem 10.12.2008 zu bezahlen.
2. Der Beklagte wird verurteilt, an die Klägerin 3.879,40 EUR für außergerichtliche Anwaltskosten nebst Zinsen hieraus i.H.v. 8 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu bezahlen.
Die Beklagte hat Klageabweisung beantragt.
Die Beklagte behauptet, in der Aufsichtsratssitzung vom 17.7.2008 habe der Aufsichtsrat dem Abschluss des Kaufvertrages endgültig zugestimmt und beschlossen, dass für die Unternehmensbewertung wegen einer eventuellen Kaufpreisnachzahlung auf den 31.12.2010 abgestellt werden solle. Der Kaufvertrag habe dem Aufsichtsrat in seiner endgültigen Form vorgelegen.
Das LG, auf dessen tatsächliche Feststellungen nach § 540 Abs. 1 ZPO Bezug genommen wird, hat die Klage abgewiesen. Es könne offen bleiben, ob der Kaufvertrag wirksam sei. Jedenfalls sei ein Rückzahlungsanspruch der Klägerin nach § 814 BGB ausgeschlossen.
Dagegen wendet sich die Klägerin mit ihrer Berufung. Das LG habe übersehen, dass bloße Kenntnis der Tatsachen, aus denen sich die Unwirksamkeit des Kaufvertrages ergebe, im Rahmen des § 814 BGB nich...