Verfahrensgang
LG München (Aktenzeichen 5 HKO 223/15) |
Tenor
1. Es wird festgestellt, dass die Erhebung der beim LG München, 5. Kammer für Handelssachen, unter dem Aktenzeichen 5 HKO 223/15 (sowie damit verbunden: 5 HK O 225/15) anhängigen Klagen der Antragsgegner zu 1) bis zu 3) gegen die Wirksamkeit des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Antragstellerin vom 6.12.2014 zu Tagesordnungspunkt 5 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch die Einziehung von Aktien und die gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen und Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.
Im Übrigen wird der Antrag zurückgewiesen.
2. Von den Gerichtskosten tragen die Antragstellerin ein Viertel sowie die Antragsgegner jeweils ein Viertel. Von den außergerichtlichen Kosten der Antragstellerin tragen die Antragsgegner jeweils ein Viertel. Die Antragstellerin trägt je ein Viertel der außergerichtlichen Kosten der Antragsgegner. Im Übrigen tragen die Parteien ihre außergerichtlichen Kosten selbst.
Gründe
I. Die Antragstellerin begehrt im Freigabeverfahren nach § 246a AktG die Feststellung, dass die Erhebung von Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen durch die Antragsgegner der Handelsregistereintragung gefasster Hauptversammlungsbeschlüsse zur Kapitalherabsetzung durch Einziehung, zur Festsetzung des Einziehungsentgelts und zur Kapitalerhöhung nicht entgegenstehen.
Die Antragstellerin hat ihren Sitz in München. Sie ist im Handelsregister des AG München unter HRB...31 eingetragen. Das Grundkapital der Antragstellerin beträgt EUR 50.000,00 und ist eingeteilt in 50.000 Stückaktien (Namensaktien) zum Nennbetrag von je EUR 1,00 (§§ 4 Abs. 1, 5 Abs. 1 der Satzung der Antragstellerin vom 1.7.2011).
Am 6.12.2014 fand die ordentliche Hauptversammlung der Antragstellerin statt. Die Hauptversammlung vom 6.12.2014 hat unter dem Tagesordnungspunkt 5 folgenden Beschluss gefasst:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege der gestatteten Zwangseinziehung (§ 6 Abs. 2 der Satzung) zum Zwecke des Ausschlusses der Aktionäre Dirk S., Dr. Ulrich N. und Gerrit B. aus jeweils einem wichtigen in der Person des jeweiligen Aktionärs liegenden Grund nach § 6 Abs. 2 lit. (e) der Satzung und der Beseitigung der jeweiligen Mitgliedschaftsrechte von EUR 50.000,00 um EUR 2.726,00 auf EUR 47.274,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Einziehung (§ 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG) zu Lasten des Bilanzgewinns.
Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung
(i) sämtlicher 908 Stück auf Herrn Dirk S. lautende Aktien der Gesellschaft gemäß Nummer 37 des aktuellen Aktienregisters im Gesamtnennbetrag von EUR 908,00,
(ii) sämtlicher 909 Stück auf Herrn Ulrich N. lautende Aktien der Gesellschaft gemäß Nummer 23 des aktuellen Aktienregisters im Gesamtnennbetrag von EUR 909,00 und
(iii) sämtlicher 909 Stück auf Herrn Gerrit B. lautende Aktien der Gesellschaft gemäß Nummer 9 des aktuellen Aktienregisters im Gesamtnennbetrag von EUR 909,00.
Ein dem Gesamtnennbetrag der eingezogenen Aktien gleichkommender Betrag ist in die Kapitalrücklage einzustellen. Die Kapitalherabsetzung und die Einziehung werden unverzüglich nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung durchgeführt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen und die weiteren Schritte durchzuführen.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 47.274,00 um EUR 2.726,00 auf EUR 50.000,00 gegen Bareinlagen erhöht durch Ausgabe von 2.726 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00.
Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben und sind ab dem 1.1.2014 gewinnberechtigt.
Die neuen Aktien werden nach Einziehung den verbleibenden Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis von 137:10 zum Preis von je EUR 1,00 zum Bezug angeboten. Das Bezugsrecht für hierbei entstehende Spitzenbeträge wird ausgeschlossen. Eine Kompensation der ausgeschlossenen Spitzenbeträge erfolgt nicht.
Der Vorstand kann nach seinem Ermessen, ohne hierzu verpflichtet zu sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Aktionären ein Recht auf Mehrbezug gewähren und/oder die nicht bezogenen neuen Aktien einschließlich der freien Spitzen durch Zuteilung innerhalb des Aktionärskreises frei verwerten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird im Bundesanzeiger ein Bezugsangebot veröffentlichen, welches neben der mindestens 14-tägigen Bezugsfrist die weiteren technischen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und deren Durchführung enthält.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) entsprechend der Durchführung der vorstehenden Kapitalmaßnahmen anzupassen.
Der vorstehende Beschlussvorschlag von Vo...