Leitsatz (amtlich)
1. Ein tief greifendes Zerwürfnis von fest gefügt gegeneinander stehenden Gesellschafterblöcken einer GmbH kann dann einen anderen wichtigen Grund für die Auflösung der Gesellschaft i.S.d. § 61 Abs. 1 GmbHG darstellen, wenn dadurch eine Verständigung über wesentliche, für die Abklärung des Gesellschaftsvermögens grundlegende Fragen nicht mehr möglich ist (Fortführung von BGH v. 15.4.1985 - II ZR 274/83, GmbHR 1985, 297 = NJW 1985, 1901).
2. Solche die Grundlagen der Gesellschaft berührenden Fragen können darin liegen, dass es im Falle gemeinsamer Bebauung durch die GmbH mit dem Grundstücksnachbarn zum Zwecke der einheitlichen Vermietung einer Gewerbeimmobilie einer Regelung der - bislang ungeklärten - prozentualen Zuordnung von Baukosten, Nutzen und Lasten bedarf, die dauerhaft durch die Zerstrittenheit zweier Gesellschafterblöcke verhindert wird.
Verfahrensgang
LG München I (Urteil vom 26.07.2004; Aktenzeichen 10 HKO 6928/04) |
Tenor
I. Auf die Berufung der Klägerin wird das Endurteil des LG München I v. 26.7.2004 aufgehoben.
II. Das Versäumnisurteil des LG München I v. 4.5.2004 (Az.: 10 HKO 6928/04) bleibt aufrechterhalten.
III. Von den weiteren Kosten des landgerichtlichen Verfahrens einschließlich der durch die Nebenintervention der Streithelfer der Klägerin entstandenen Kosten haben die Beklagte und deren Nebenintervenienten jeweils 1/3 zu tragen.
Die Kosten des Berufungsverfahrens einschließlich der Kosten der Nebenintervenienten der Klägerin tragen die Nebenintervenienten der Beklagten je zur Hälfte.
Durch die Säumnis der Beklagten in erster Instanz entstandene Gerichtskosten werden nicht erhoben.
IV. Das Urteil ist im Kostenausspruch vorläufig vollstreckbar.
Die Beklagte und ihre Streithelfer können die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages abwenden, wenn nicht die Gegenseite vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
V. Die Revision wird nicht zugelassen.
Gründe
I. Mit ihrer Klage begehrt die Klägerin Auflösung der Beklagten.
Die Kommanditgesellschaft der Klägerin, an der als Kommanditist D.P. mit 94 % und als Komplementärin P.F. mit 6 % beteiligt sind, ist als Gesellschafterin an der Beklagten, die ihren Sitz in Gräfelfing hat, mit einem Anteil von 25 % des Stammkapitals von 500.000 DM beteiligt. Zusammen mit den Gesellschaftern D.P. und S. GmbH hält die Klägerin 65 % der Geschäftsanteile der Beklagten, während die Gesellschafter M.H. und Z.S. über insgesamt 35 % der Anteile verfügen.
Die vorgenannten Gesellschaftergruppen stehen sich bei der Willensbildung in der Gesellschafterversammlung als fest gefügte Blöcke gegenüber, was sich u.a. in den innerhalb weniger Jahre zahlreich beim LG anhängig gemachten und zum Teil auch ins Berufungsverfahren geführten Rechtsstreitigkeiten zeigt.
Gegenstand des Unternehmens der Beklagten ist nach § 2 der Satzung v. 17.1.1997 die Verwaltung eigenen Vermögens im Immobilien- und Wertpapierbereich, sowie der Erwerb und die Veräußerung von Aktien und Geschäftsanteilen und sonstigen Beteiligungen jeder Art.
Die Beklagte ist Eigentümer dreier Grundstücke in Leinfelden-Echterdingen, an die ein Nachbargrundstück angrenzt, das ursprünglich im Eigentum der B. & D. GbR stand und sich nach dem Ausschluss des Gesellschafters D. im Alleineigentum der L.B. befindet. Am 14.5.1998 trafen die Beklagte und L.B. eine - in ihrer Wirksamkeit bestrittene - Vereinbarung zur Regelung einer für alle Grundstückseigentümer vorteilhaften Bebauung, insb. zur Erzielung des bestmöglichen Baurechtes und einer "höchstmöglichen Geschossfläche bei kommuner Bauweise". Weiter wurde darin eine vorläufige prozentuale Regelung zur Verteilung von Kosten und Früchten getroffen, die Vertragsbeteiligten verpflichteten sich weiter zu einer späteren endgültigen Regelung der Verteilung von Baukosten, Kosten und Früchten. Eine solche endgültige Regelung ist bislang nicht zustande gekommen. In der Folge errichteten die Beklagte und L.B. auf ihren Grundstücken ein Parkhaus mit Tankstelle sowie ein Büro- und Verwaltungsgebäude zur Vermietung an die D. Aktiengesellschaft (Tankstelle) und D. Systemhaus GmbH (nunmehr T. International GmbH). Zum 1.11.2002 waren die Baulichkeiten bezugsfertig erstellt.
Zur Finanzierung ihres Bauvorhabens nahm die Beklagte bei der Landesbank Baden-Württemberg mit Vertrag v. 29.3.2001 ein Darlehen i.H.v. DM 50.000 000 auf. Dem Verlangen der Darlehensgeberin nach der Haftungsübernahme der Gesellschafter der Beklagten kam letztlich nur die Klägerin dadurch nach, dass sie den Schuldbeitritt zur Darlehensverpflichtung erklärte.
Ein im Zuge der Rechtsstreitigkeiten der Gesellschafter gerichtlich angeregtes Mediationsverfahren scheiterte bereits im Ansatz.
Die Klägerin hat vorgetragen, das Vertrauensverhältnis der Gesellschafter sei irreparabel zerstört, da die Gesellschafter H. und S. seit Jahren annähernd jeden Beschluss der Mehrheitsgesellschafter mit Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen bekämpften. Die Beklagte sei dami...