Verfahrensgang
LG München (Aktenzeichen 5 HKO 10119/00) |
Tenor
I. Auf die Berufung des Klägers wird das Urteil des LG München I vom 21.9.2000 aufgehoben.
II. Der Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 3.5.2000, durch welchen den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 1999 Entlassung erteilt wurde (Punkt 3 der Tagesordnung), wird für nichtig erklärt.
III. Die Beklagte hat die Kosten des Rechtsstreits zu tragen.
IV. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Die Beklagte kann die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung von 16.000 DM abwenden, wenn nicht der Kläger vorher in gleicher Höhe Sicherheit leistet.
V. Der Wert der Beschwer der Beklagten im Berufungsverfahren übersteigt 60.000 DM.
Tatbestand
Der Kläger ist Aktionär der Beklagten und ehemaliges Vorstandsmitglied der H AG (nachfolgend: H), die zum 01.09.1998 im Wege der Aufnahme mit der Beklagten, der früheren B AG (nachfolgend: BV), verschmolzen worden ist. Mit der vorliegenden Klage ficht der Kläger die von der ordentlichen Hauptversammlung (HV) am 3.5.2000 unter TOP 3 beschlosssene Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 1999 an, gegen die er als Teilnehmer an der HV Widerspruch eingelegt hat.
In dem vom Vorstand der Beklagten erstellten Lagebericht (Anlage K 3) ist u.a. ausgeführt:
„… haben wir 1999 eine Kreditrisikovorsorge i.H.v. insgesamt 2.266 Mio. Euro gebildet. Davon entfallen auf … den 1999 neu formierten Bereich Workout Immobilien 1.581 Mio. Euro.
In den neuen Unternehmensbereich haben wir problembehaftete Immobilienengagements aus der Vergangenheit mit einem Volumen von ca. 9,6 Mrd. Euro aufgenommen …..
Zur Ergebnisabschottung künftiger Jahre haben wir dieses Sanierungsportfolio nach einer zeit- und mengenmäßig sehr aufwendigen Durchforstung und Sicherheitenneubewertung noch einmal mit einer weiteren abschließenden Wertberichtigung i.H.v. 1 Mrd. Euro abgesichert. Der gesamte Bestand an Wertberichtigungen auf die Engagements im Bereich Workout Immobilien beläuft sich damit auf 3,8 Mrd. Euro, das entspricht einer Wertberichtigungsquote von rund 40 %”. (Anlage K 3, Seite 16, 17)
Auf Seite 53 des Lageberichts wird ausgeführt:
„Das Workout-Portfolio umfasst ein Ausgangsvolumen von ca. 12,4 Mrd. Euro, das sich durch aktives Bestandsmanagement, Abbuchungen sowie nach Kompensation mit Käuferzahlungen zum Jahresende 1999 auf rund 9,6 Mrd. Euro reduzierte …
Das Workout-Portfolio umfasst im einzelnen:
- Joint Venture Projekte – einschließlich Mietgarantien – mit einem Volumen von 2,7 Mrd. Euro.
- Developer- und Bauträgerfinanzierungen im Umfang von ca. 6,1 Mrd. Euro sowie
- Engagements aus durch Vermittler zugeführtem Geschäft mit einem Volumen von rund 0,8 Mrd. Euro.”
Dem Beschluss der Hauptversammlung vom 03.05.2000 über die Entlastung des Vorstands (TOP 3) war eine Generaldebatte vorausgegangen, die sich u.a. auch auf die Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 1999 (TOP 1) erstreckte. Während dieser Generaldebatte stellte der Kläger u.a. folgende Fragen (Komplex 1):
a) Wieviel vom Bestand des Immobilien-Workout, aufgegliedert auf Seite 53 des Geschäftsberichts, ist auf die H zurückzuführen und wieviel auf die BV?
b) Wieviel von der Risikovorsorge von 1,581 Mrd. Euro ist von der H verursacht und wieviel von der BV, insgesamt und aufgeschlüsselt nach den drei Kategorien auf Seite 53?
c) Auch bei der sogenannten Normalrisikovorsorge von 891 Mio. Euro bitte ich um eine ungefähre Aufteilung nach H und BV.
Die Beantwortung dieser Fragen wurde vom Vorstand der Beklagten verweigert. Auch weitere Fragen des Klägers zu zwei in den Medien erörterten Kreditrisikofällen, nämlich R E und P H AG (Fragenkomplex 2) sowie zum Kenntnisstand ehemaliger Vorstandsmitglieder der BV vor dem 01.09.1998 über die bei der H bestehenden Kreditrisiken (Fragenkomplex 3) wurden vom Vorstand der Beklagten nicht beantwortet.
Der Kläger hat geltend gemacht, der Vorstand der Beklagten habe durch die Nichtbeantwortung dieser in der Hauptversammlung gestellten Fragen seine Informationspflicht verletzt. Die Fragen seien auch für die Meinungsbildung und Abstimmung der Aktionäre über die Entlastung des Vorstand von erheblicher Bedeutung gewesen. Dass die Hauptversammlung dem Vorstand auch bei zutreffender Beantwortung der gestellten Fragen die Entlastung erteilt hätte, bestreitet der Kläger. Außerdem sei der Entlastungsbeschluss auch deshalb unwirksam, weil der Lagebericht unrichtig sei; darin werde nämlich der unzutreffende Eindruck erweckt, dass der außerordentlich hohe Risikovorsorgebedarf im Bereich Workout Immobilien (WIM) ausschließlich auf die H zurückgehe.
Der Kläger hat beantragt, den Beschluss der Hauptversammlung der Beklagten vom 03.05.2000, durch welchen den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 1999 Entlastung erteilt wurde (TOP 3), für nichtig zu erklären.
Die Beklagte hat Klageabweisung beantragt.
Sie hat vorgetragen, der Kläger habe mit den in der Hauptversammlung gestellten Frag...