Entscheidungsstichwort (Thema)
Gesellschafterversammlung, Berufung, Gesellschaft, Grundschuld, Auskunft, Gesellschafter, Beschlussanfechtung, Rechtsmittel, Stammkapital, Rechnungslegung, Mitgesellschafter, Zustimmung, Ausschluss, Nichtigkeit, Auskunft und Rechnungslegung, wichtiger Grund, nicht ausreichend
Verfahrensgang
LG München I (Urteil vom 13.12.2021; Aktenzeichen 10 HK O 8036/20) |
Tenor
1. Die Streithelferin wird ihrer Berufung für verlustig erklärt.
2. Auf die Berufung der Beklagten wird Ziff. 2 des Urteils des Landgerichts München I vom 13.12.2021, Az. 10 HK O 8036/20 abgeändert und die Klage insoweit in vollem Umfang abgewiesen. Im Übrigen wird die Berufung der Beklagten zurückgewiesen.
3. Die Berufung des Klägers wird zurückgewiesen.
4. Die Gerichtskosten des Verfahrens tragen der Kläger zu 2/3 und die Beklagte und die Streithelferin zu je 1/6. Von den außergerichtlichen Kosten des Klägers tragen die Beklagte und die Streithelferin jeweils 1/6. Von den außergerichtlichen Kosten der Beklagten trägt der Kläger 2/3. Von den außergerichtlichen Kosten der Streithelferin in erster Instanz trägt der Kläger 2/3. Im Übrigen tragen die Parteien und die Streithelferin ihre außergerichtlichen Kosten selbst.
5. Dieses Urteil sowie das in Ziff. 1 genannte Urteil im Umfang seiner Bestätigung sind vorläufig vollstreckbar.
6. Die Revision gegen dieses Urteil wird nicht zugelassen.
Gründe
A. Die Parteien streiten über die Wirksamkeit von auf einer Gesellschafterversammlung der Beklagten am 16.06.2020 gefassten Beschlüssen.
Der Kläger gründete die Beklagte mit einem Stammkapital von 50.000 DM und war zunächst deren Alleingesellschafter. Zwischen den Parteien ist streitig, ob der Kläger seit Anbeginn 2/3 der Geschäftsanteile treuhänderisch für die Herren Rechtsanwälte H. K. und G. B. hielt. Der Kläger sowie die genannten Personen nutzten die Gesellschaft jedenfalls zur Umsetzung verschiedener Geschäftsideen. Nach Ausscheiden von Rechtsanwalt B. setzten der Kläger und Herr K. Projekte mit der Gesellschaft um.
Später wurde das Stammkapital der Gesellschaft auf 100.000 DM erhöht und wurden vier Geschäftsanteile von je 25.000 DM mit den Anteilsnummern 1-4 gebildet. Mit Anteilsübertragungsverträgen vom 17.08.2016 und 21.12.2018 (Anlagen K10 und K13) wurden die Geschäftsanteile Nrn. 3 und 4 auf Frau C. P., die Tochter des Herrn K., übertragen. Frau P. ist in der Gesellschafterliste der Beklagten als deren Gesellschafterin eingetragen.
Der Kläger war somit Mitgesellschafter der Beklagten zu 50% und - jedenfalls bis zur Gesellschafterversammlung vom 27.04.2020 - ihr Mitgeschäftsführer. Weitere Geschäftsführerin ist seit 23.07.2019 Frau A. R., die in der Rechtsanwaltskanzlei KMO H. K. beschäftigt ist.
Die Satzung der Beklagten sieht in § 10 Nr. 2 eine Ladungsfrist von vier Wochen für ordentliche und von zwei Wochen für außerordentliche Gesellschafterversammlungen vor. Sie verlangt für eine Beschlussfassung eine Zustimmung von 80% der abgegebenen Stimmen (§ 11 Nr. 3 der Satzung, Anlage K3). Einziehung und Ausschließung regelt die Satzung nicht.
Die Geschäftsführerin R. lud mit Schreiben vom 28.05.2020 (Anlage K28) zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung am 16.06.2020. Auf dieser Gesellschafterversammlung stimmte die Gesellschafterin P. für die Ausschließung des Klägers sowie Erhebung einer Ausschließungsklage (TOP 1) sowie für Auskunft und Rechnungslegung bezüglich der mit der HS-W. GmbH abgewickelten Geschäfte (TOP 2); der Kläger stimmte dagegen (Anlage K29). Zum genauen Wortlaut der Beschlüsse wird auf deren Wiedergabe in den Anträgen des Klägers verwiesen. Die zur Versammlungsleiterin bestimmte Geschäftsführerin Ri. stellte fest und verkündete, dass die Beschlüsse mit der erforderlichen Mehrheit gefasst worden seien.
Der Kläger war erstinstanzlich der Auffassung, Frau C. P. habe kein Stimmrecht gehabt, weil der Kläger wegen Nichtzahlung der Kaufpreise für die erworbenen Geschäftsanteile mit Schreiben vom 08.05.2020 von beiden Anteilsübertragungsverträgen zurückgetreten sei. Dessen ungeachtet seien sämtliche Beschlüsse der Gesellschafterversammlung auch deshalb nicht wirksam gefasst, da die im Gesellschaftsvertrag vorgesehene Mehrheit verfehlt worden sei. Der Kläger habe insoweit keinem Stimmverbot unterlegen.
Auch seien Gründe für die Ausschließung des Klägers aus der Gesellschaft und für die Erhebung einer Ausschließungsklage nicht gegeben. Für eine Ausschließung fehle es an der erforderlichen satzungsrechtlichen Grundlage. Ein Beschluss über die Erhebung einer Ausschließungsklage sei in einer 2-Personengesellschaft nicht erforderlich.
Die Beschlussfassung zu TOP 2 sei unwirksam, da alle Vorgänge vor Eintritt der Gesellschafterin P. in die Beklagte bereits abgeschlossen gewesen seien. Die Geschäftsvorgänge lägen 12-24 Jahre zurück, seien steuerrechtlich abgeschlossen und die Akten weitestgehend vernichtet, sodass der Kläger allenfalls aus dem Gedächtnis Auskunft erteilen könnte. Er hebt die Einrede der Verjährung und der Ve...