Entscheidungsstichwort (Thema)
Widerruf der Bestellung des GmbH-Geschäftsführers: Zerstrittenheit der beiden Geschäftsführer untereinander als wichtiger Grund
Leitsatz (amtlich)
Sind beide Geschäftsführer der GmbH untereinander derart zerstritten, dass eine sachgerechte Zusammenarbeit zum Vorteil der GmbH und ohne das Bestreben, dem anderen Geschäftsführer in irgendeiner Form zu schaden, nicht mehr denkbar scheint, hat die Zerrüttung ein Ausmaß erreicht hat, das eine Abberufung aus wichtigem Grund ohne weiteres rechtfertigt (Rz. 35).
Normenkette
GmbHG § 38
Verfahrensgang
LG Landshut (Urteil vom 01.07.2009; Aktenzeichen 1 HKO 3004/08) |
Tenor
I. Die Berufung des Klägers gegen das Endurteil des LG Landshut vom 1.7.2009 wird zurückgewiesen.
Der erstmals im Berufungsverfahren gestellte Antrag des Klägers, die Unwirksamkeit des Beschlusses der Gesellschafterversammlung beider Beklagter vom 23.9.2008 auch insoweit festzustellen, als dieser die Kündigung des Anstellungsvertrages des Klägers betrifft, wird abgewiesen.
II. Der Kläger trägt die Kosten des Berufungsverfahrens und der Nebenintervention im Berufungsverfahren.
III. Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Der Kläger kann die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn die Beklagten oder die Nebenintervenientin nicht vor der Vollstreckung Sicherheit i.H.v. 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leisten.
IV. Die Revision wird nicht zugelassen.
V. Der Streitwert des Berufungsverfahrens wird auf EUR 2 Mio. festgesetzt.
Gründe
I. Der Kläger wendet sich gegen seine Abberufung als Geschäftsführer der Beklagten zu 1), die persönlich haftende Gesellschafterin der Beklagten zu 2) ist.
Die Beklagte zu 2) ist ein weltweit tätiges Unternehmen im Bereich der Tortechnik. Sowohl an der Beklagten zu 1) wie auch an der Beklagten zu 2) sind die Familienstämme des Klägers und der Nebenintervenientin (jeweils Vater und Sohn bzw. Tochter) zu je 50 % beteiligt, wobei Geschäftsführer der Beklagten zu 1) der Kläger und die Nebenintervenientin sind. Zu den Einzelheiten wird auf S. 3 des Ersturteiles und die Konzernübersicht (Anlage K1) Bezug genommen. Die Satzung der Beklagten zu 1) ist vorgelegt als Anlage B2 (Anlageheft rot, = Anlagen der Nebenintervenientin), der Gesellschaftsvertrag der Beklagten zu 2) findet sich als Anlage B1b (Anlagenheft rot mit Anlagen der Beklagten, ebenfalls mit Anlagen "B" bezeichnet). Die Geschäftsordnung der Beklagten zu 1) vom 29.8.2007 liegt vor als Anl. K 2.
Zwischen den beiden Familienstämmen bestehen seit Jahren Streitigkeiten, die zu zahlreichen gerichtlichen Auseinandersetzungen geführt haben.
Am 23.9.2008 fand eine Gesellschafterversammlung beider Beklagter statt, in der u.a. über die Abberufung beider Geschäftsführer befunden wurde (vgl. näher LGU4 sowie Protokoll Anlage B7 - AnlH rot der NI'in).
Über den Antrag auf Abberufung des Klägers stimmte dieser nicht mit, weshalb diese beschlossen wurde, während die Nebenintervenientin bei dem Abberufungsantrag betreffend ihre Person mit abstimmte und damit einen Abberufungsbeschluss verhinderte (vgl. AnlH NI'in, B7, Nrn. 6 und 9).
Der Kläger macht - gegen beide Beklagte - die Unwirksamkeit seiner Abberufung geltend. Bezüglich der Einzelheiten, insbesondere dem umfangreichen Sachvortrag zu den geltend gemachten Abberufungsgründen, wird gem. § 540 Abs. 1 ZPO auf das angefochtene Urteil Bezug genommen.
Das LG hat die Klage abgewiesen und zur Begründung im Wesentlichen ausgeführt, ein Feststellungsinteresse liege bezüglich beider Beklagter vor; eine Verbindung des Verfahrens mit demjenigen über die Abberufung der Nebenintervenientin (2 HKO 3034/08 LG Landshut) sei nicht erforderlich (LGU 18). Es könne dahinstehen, ob auch eine ordentliche Abberufung des Klägers beschlossen worden sei, weil jedenfalls ein wichtiger Grund für eine außerordentliche vorliege. Zu den Einzelheiten der vom LG festgestellten Abberufungsgründe vgl. LGU 19 ff.
Mit seiner am 8.10.2009 begründeten Berufung (Bl. 266 ff. d.A.) verfolgt der Kläger seinen ursprünglichen Klageantrag weiter und begehrt darüber hinaus erstmals die Feststellung, der Beschluss der Gesellschafterversammlungen sei auch insoweit unwirksam, als er die Kündigung des Anstellungsvertrages des Klägers umfasse (vgl. Bl. 266).
Auch im Berufungsverfahren beantragt der Kläger die Verbindung mit dem - noch beim LG Landshut anhängigen - Verfahren betreffend die Abberufung der Nebenintervenientin: Nachdem es sich um eine personalistisch geprägte zweigliedrige GmbH handle, folge aus dem Präsentationsrecht der Familienstämme in der Satzung (B2, AnlH NI'in) ein unentziehbares Sonderrecht des Klägers auf Geschäftsführung.
Ein wichtiger Grund für die Abberufung liege nicht vor, insbesondere sei er berechtigt gewesen, einen Beratervertrag zwischen dem Vater der Nebenintervenientin (Herrn Gabriel R.) und der Beklagten zu 2) zu kündigen (der entsprechende Rechtsstreit ist beim Senat anhängig unter 23 U 4705/09). Soweit der Kläger bei einer...