Normenkette
UmwG § 207 Abs. 1 S. 1
Verfahrensgang
LG Stuttgart (Beschluss vom 15.10.2010; Aktenzeichen 32 O 1/08 KfH AktG) |
Tenor
1. Die Beschwerden der Antragstellerinnen zu 1 und 2 gegen den Beschluss der 32. Kammer für Handelssachen des LG Stuttgart vom 15.10.2010 - Az. 32 O 1/08 KfH AktG - werden zurückgewiesen.
2. Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens trägt die Antragsgegnerin; außergerichtliche Kosten des Beschwerdeverfahrens werden nicht erstattet.
Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 200.000 EUR festgesetzt.
Gründe
A. Die Antragstellerinnen verlangen wegen des am 30.11.2006 beschlossenen Formwechsels der C. GmbH (im Folgenden: C. GmbH) in die C. -AG (im Folgenden: die Antragsgegnerin) im Spruchverfahren die gerichtliche Festsetzung der angemessenen Barabfindung (§ 207 Abs. 1 S. 1 UmwG). In erster Instanz stand außerdem eine bare Zuzahlung (§ 196 UmwG) im Streit.
Sie waren Gesellschafter der C. GmbH und bis zu einem im Jahr 2009 auf Antrag der Hauptaktionärin durchgeführten Ausschluss nach § 327a AktG auch Aktionäre der Antragsgegnerin. Die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung nach dem Ausschluss ist Gegenstand eines beim LG Stuttgart unter dem Aktenzeichen 31 0 213/09 KfH AktG geführten Verfahrens (im Folgenden: Parallelverfahren).
I. Die C. GmbH ist im Jahre 2000 durch formwechselnde Umwandlung der Ca. Aktiengesellschaft, die bis 1996 als S. Aktiengesellschaft firmiert hatte, entstanden. Nach weiteren Restrukturierungsmaßnahmen stimmte die außerordentliche Gesellschafterversammlung der C. GmbH vom 30.11.2006 der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft mit der erforderlichen Mehrheit zu.
Das - voll einbezahlte - Stammkapital der C. GmbH belief sich auf 77.421.390 EUR. Ihre Mehrheitsgesellschafterin war die Ca. I. H. B. V., R./N., die Geschäftsanteile i.H.v. ca. 90,2 % des Stammkapitals hielt. Die Z. C. UA Z. l/N., eine mittelbare Mehrheitsgesellschafterin der Ca. I., hielt Geschäftsanteile mit einem Volumen von 5,1 % des Stammkapitals. Daneben verfügte die C. GmbH über eigene Anteile im Umfang von 4 %; die übrigen Geschäftsanteile (ca. 0,7 %) befanden sich im Streubesitz.
Geschäftsgegenstand der C. GmbH war die Verwaltung von Vermögen, insbesondere das Halten von Beteiligungen und die Vermietung von Gewerbeimmobilien.
Sie war an der L. GmbH und Co. KG (im Folgenden: L. KG) und an deren persönlich haftenden Gesellschafterin, der C. Verwaltungs-GmbH, jeweils zu 100 % beteiligt. Auch die L. KG verwaltete eigenes Vermögen, insbesondere vergab sie Lizenzen für die Marke "L.". Deren Anlagevermögen bestand ausschließlich aus immateriellen Werten, dem Markenrecht und dem Recht an einer Internet-Domain für diese Marke.
Darüber hinaus hielt die C. GmbH jeweils eine 50 %-Beteiligung an der D.. Verwaltungs-GmbH (im Folgenden: D. Verwaltungs-GmbH) und der D. GmbH und Co KG (im Folgenden: D. KG). Die weiteren Anteile an der D. Verwaltungs-GmbH und der D. KG hielt die F. I. N. C. U. A. (im Folgenden: F. U. A.). Über die D. KG bündeln die Muttergesellschaften der Gesellschafter ihre Geschäftstätigkeit im Bereich der Entwicklung, der Herstellung und des Vertriebs von Arzneimittelträgern. Das Produktsortiment der D. KG umfasst Arzneimittelträger für pharmazeutische Anwendungen sowie Laktose-Produkte für die Produktion von feinchemischen und halbpharmazeutischen Anwendungen. Die F. U. A. hatte ihre 50 %-Beteiligungen an der D. KG und D. Verwaltungs-GmbH mit Vertrag vom 6.6.2006 von der C. GmbH erworben.
Das (vermietete) Immobilienvermögen der C. GmbH bestand aus Betriebsgrundstücken in H. und S.. In H. befand sich neben einem Verwaltungsbereich ein Molkereibetrieb, der Joghurts und Desserts produzierte. Am Standort S. hat der Mieter eine Molkerei betrieben, die sich auf die Herstellung von Schichtkäse spezialisiert hatte.
Damit wurde die Markt- und Wettbewerbssituation der C. GmbH durch die gewerbliche Verwaltung von zwei Immobilien in der Region H./N.-O., die Lizenzierung der Marke "L." und die Tätigkeitsfelder der D. KG bestimmt.
Die Gesellschafterversammlung vom 30.11.2006 war durch den Umwandlungsbericht der Geschäftsführung der C. GmbH vom 27.10.2006 (im Folgenden: Umwandlungsbericht) vorbereitet worden. In den Bericht hatte die im Auftrag der C. GmbH von der P. AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (im Folgenden: Bewertungsgutachterin), durchgeführte Unternehmensbewertung, datierend mit 16.10.2006 (im Folgenden: Bewertungsgutachten), Eingang gefunden (Umwandlungsbericht S. 52/71).
Der Bewertung wurde dabei in der Zeit bis 2009 (Detailplanungsphase) die - plausibilisierte und um einmalige, außergewöhnliche und periodenfremde Geschäftsvorfälle bereinigte - unternehmenseigene Planung zugrunde gelegt. Für den Zeitraum ab dem Geschäftsjahr 2010 wurden die Ergebnisse auf der Grundlage der Planung für das Geschäftsjahr 2009 und eines erwarteten jährlichen Wachstums von 0,7 % fortgeschrieben. Da nach den Planannahmen steuerliche Verlustvorträge zur Verrechnung anstanden, wurden in einer bis zum Geschäft...