OLG Stuttgart Urteil vom 27.11.2002 - 20 U 14/02

Leitsatz (amtlich)

1. Die Erklärung der Zustimmung eines Komplementärs einer Kommanditgesellschaft auf Aktien zum Komplementärwechsel, den die Hauptversammlung im Wege der Satzungsänderung beschlossen hat, bedarf gem. § 285 Abs. 3 Satz 2 AktG der notariellen Beurkundung, weil die Satzungsänderung nur mit Eintragung ins Handelsregister wirksam wird. Diese Formvorschrift ist zwingend.

2. Die Erklärung des Komplementärs in der notariell beglaubigten Anmeldung zum Handelsregister, die Zustimmung liege vor, genügt dem Formerfordernis nicht.

Normenkette

AktG §§ 181, 241 Nr. 2, § 283 Nr. 1, § 285 Abs. 2 S. 1, Abs. 3 S. 2

Verfahrensgang

LG Heilbronn (Aktenzeichen 21 O 18/02 KfH)

Tenor

1. Auf die Berufung des Beklagten wird das Urteil der 1. Kammer für Handelssachen des LG Heilbronn vom 13.5.2002 – 21 O 18/02 KfH abgeändert:

Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Kläger tragen die Kosten des Rechtsstreits.

3. Dieses Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Die Kläger können jeweils die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des zu vollstreckenden Betrags abwenden, wenn nicht der Beklagte vor der Vollstreckung jeweils Sicherheit in dieser Höhe leistet.

Streitwert des Berufungsverfahrens: 80.000 Euro.

Gründe

I. 1. Die Parteien streiten darüber, ob der Beklagte als bisheriger Komplementär der Klägerin zu 1), einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, verpflichtet ist, den von der Hauptversammlung der Klägerin zu 1) beschlossenen Komplementärwechsel zum Handelsregister anzumelden. Nach diesem Beschluss der Hauptversammlung vom 10.5.2001, der mit einer Mehrheit von 99,07 % der vertretenen Stimmen unter Tagesordnungspunkt 7 gefasst wurde, sollte die G. AG, die frühere Klägerin zu 2), an die Stelle des Beklagten als Komplementär treten und § 7 der Satzung der Klägerin zu 1) sollte dementspre...