Entscheidungsstichwort (Thema)
Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung für die (ausgeschiedenen) Aktionäreaufgrund des geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 14./15. September 1987
Verfahrensgang
LG Frankenthal (Pfalz) (Beschluss vom 26.05.1994; Aktenzeichen 2 HK AktE 1/88) |
Tenor
I. Die sofortige Beschwerde wird zurückgewiesen.
II. Schuldner der gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens sind die Antragsgegnerinnen (Beteiligten zu 3) und 4)).
Die Antragsgegnerinnen (Beteiligten zu 3) und 4)) haben den Antragstellern (Beteiligten zu 1) und 2)) die im Beschwerdeverfahren entstandenen notwendigen außergerichtlichen Kosten zu erstatten.
III. Die Festsetzung des Geschäftswerts des Beschwerdeverfahrens bleibt vorbehalten.
Tatbestand
I.
Die Antragsgegnerinnen schlossen am 14./15.09.1987 einen Unternehmensvertrag. Danach wurde ein Beherrschungsverhältnis vereinbart, wonach die Beteiligte zu 3) die Leitung ihrer Gesellschaft der Beteiligten zu 4) unterstellt. Des weiteren verpflichtete sich die Beteiligte zu 3), ihren gesamten Bilanzgewinn an die Beteiligte zu 4) abzuführen. Den außenstehenden Aktionären der Beteiligten zu 3) garantierte die Beteiligte zu 4) als angemessenen Ausgleich für jede Stammaktie im Nennbetrag von 50,– DM einen Gewinnanteil von 9,50 DM und für jede Vorzugsaktie im Nennbetrag von 50,– DM einen Gewinnanteil von 10,50 DM. Des weiteren verpflichtete sich die Beteiligte zu 4), auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Beteiligten zu 3) dessen Aktien gegen Gewährung einer Barzahlung in Höhe von 230,– DM je Stammaktie und je Vorzugsaktie im Nennbetrag von 50,– DM zu erwerben. Die Hauptversammlung der Beteiligten zu 3) stimmte diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 10.11.1987 zu. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 15.12.1987.
In dem Verfahren betreffend die Anfechtung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10.11.1987 über die Zustimmung zu dem zwischen den Antragsgegnerinnen geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages stand die Beteiligte zu 3) mit verfahrensbeendendem Vergleich vom 14.06.1989 für ein Barabfindungsangebot der Beteiligten zu 4) in Höhe von mindestens 350,– DM pro Stamm- oder Vorzugsaktie ein. Die Anfechtungskläger nahmen daraufhin ihre Klage zurück.
Am 24.06.1989 erhöhte die Beteiligte zu 4) das Abfindungsangebot auf 410,– DM je Aktie. Die Hauptversammlung der Beteiligten zu 3) stimmte am 19.11.1993 der vorzeitigen Auflösung des verfahrensgegenständlichen Unternehmensvertrages vom 14./15.09.1987 durch die Vertragsparteien zum 31.12.1993 zu. Eine Anfechtung dieses Beschlusses ist – soweit ersichtlich – nicht erfolgt. Im Dezember 1993 bot die Beteiligte zu 4) den außenstehenden Aktionären der Beteiligten zu 3) ein erhöhtes Barabfindungsangebot in Höhe von 500,– DM je Stamm- oder Vorzugsaktie befristet bis 31.12.1997 an.
Der mit der Gutachtenerstattung beauftragte Wirtschaftsprüfer und Steuerberater … ist in seiner schriftlichen Stellungnahme vom 01.03.1994 zu der Auffassung gelangt, daß zum maßgebenden Stichtag 10.11.1987 der Unternehmenswert für die Beteiligte zu 3) mutmaßlich weit unter dem mit 500,– DM pro Aktie bezifferten Abfindungsangebot bleibt. Ursprünglich sind die beiden Antragsteller von einer angemessenen Abfindung in Höhe von 500,– DM je Stammaktie und 525,– DM je Vorzugsaktie ausgegangen. Zuletzt haben sie einen angeblichen Wert je Aktie im Nennwert von 50,– DM von über 900,– DM errechnet.
Mit Beschluß vom 9. Mai 1994 hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankenthal (Pfalz) den Antrag auf Festsetzung der angemessenen Abfindung zurückgewiesen. Zur Begründung wird im wesentlichen ausgeführt: Wenn ein Unternehmensvertrag ende, bestehe zwar nach wie vor ein rechtliches Interesse an der Festsetzung des angemessenen Ausgleichs und insoweit sei das Verfahren weiterzuführen; demgegenüber entfalle aber der Abfindungsanspruch. Mit der Wirksamkeit der Kündigung eines Unternehmensvertrages entfalle das darin enthaltene Abfindungsangebot und damit auch die Möglichkeit seiner Annahme. Hiervon abgesehen könne ein rechtliches Interesse der Antragsteller an einer gerichtlichen Abfindungsfestsetzung angesichts des Abfindungsangebotes von 500,– DM je Aktie im Hinblick auf die Feststellungen des Sachverständigen nicht mehr bejaht werden.
Gegen diese Entscheidung richtet sich die sofortige Beschwerde der Antragsteller. Diese rügen insbesondere die Unvollständigkeit des angefochtenen Beschlusses und die Annahme des Wegfalls eines Abfindungsanspruchs wegen Beendigung des Unternehmensvertrages. Sie beantragen die Zurückverweisung des Verfahrens an das Landgericht Frankenthal (Pfalz), hilfsweise die Vorlage der sofortigen Beschwerde an den Bundesgerichtshof gemäß § 28 Abs. 2 FGG.
Entscheidungsgründe
II.
Die nach §§ 306 Abs. 2, 99 Abs. 3 Satz 2 AktG statthafte sofortige Beschwerde ist form- und fristgerecht eingelegt und begegnet auch ansonsten keinen verfahrensrechtlichen Bedenke...
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