Normenkette
HGB § 128
Verfahrensgang
LG Frankenthal (Pfalz) (Urteil vom 17.02.2020; Aktenzeichen 8 O 19/19) |
Tenor
1. Die Berufung des Klägers gegen das Urteil des Einzelrichters der 8. Zivilkammer des Landgerichts Frankenthal (Pfalz) vom 17.02.2020 (Az. 8 O 19/19) wird zurückgewiesen.
2. Auf die Berufung der Beklagten wird das Urteil des Einzelrichters der 8. Zivilkammer des Landgerichts Frankenthal (Pfalz) vom 17.02.2020 (Az. 8 O 19/19) teilweise abgeändert:
Die Klage wird insgesamt abgewiesen.
3. Die Kosten des Rechtsstreits aus beiden Rechtszügen hat der Kläger zu tragen.
4. Das angefochtene Urteil ist, soweit es aufrechterhalten wird, ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Dieses Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Dem Kläger bleibt nachgelassen, die Vollstreckung seitens der Beklagten durch Leistung einer Sicherheit in Höhe von 110% des insgesamt gegen ihn vollstreckbaren Betrages abzuwenden, sofern nicht die Beklagte zuvor Sicherheit in Höhe von 110% des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
5. Die Revision wird nicht zugelassen.
Gründe
I. Der Kläger verfolgt als Insolvenzverwalter über das Vermögen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts "..." (im Folgenden: Schuldnerin oder Insolvenzschuldnerin) Ansprüche der Landesbank ... (im Folgenden: ...) auf Rückzahlung von Darlehen zzgl. Nebenforderungen gegen die Gesellschafter der kreditierten Insolvenzschuldnerin.
Gegenstand der im Jahr 1992 in Ludwigshafen gegründeten Insolvenzschuldnerin war der Erwerb von Grundstückseigentum in ..., welches mit einem Einkaufs- und Gewerbezentrum bebaut werden sollte, sowie dessen anschließende Verwaltung und Vermietung. Gründungsgesellschafter der Insolvenzschuldnerin waren die ... lmmobilien- und Verwaltungsgesellschaft mbH und die ... Vermietungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH. Rechtsnachfolgerin der erstgenannten Gesellschaft ist die ... GmbH, die die Fondsgeschäftsführung innehatte. Die zweitgenannte Gesellschaft ist als übertragender Rechtsträger mit der ... verschmolzen und mit Eintragung der Verschmelzung am 21.06.2010 erloschen. Geschäftsführer der Gründungsgesellschaften und ihrer Rechtsnachfolger war ... Mehrheitsgesellschafter jeweils ....
Ursprünglich hatte die ... Vermögensanlagen AG & Co. KG Immobilienverwaltung mit Kaufvertrag vom 30.03.1992 nebst Nachtrag vom 30.07.1993 die (zu diesem Zeitpunkt noch nicht fertiggestellte) Fondsimmobilie zu einem Kaufpreis in Höhe von (netto) 26.256.210,53 DM von der ... GmbH erworben. Persönlich haftende Gesellschafterin der Käuferin war die ... Vermögensanlagen AG, Vorstand war wiederum ..., Mehrheitsgesellschafter aller beteiligten Gesellschaften .... Die Insolvenzschuldnerin erwarb durch notariellen Kaufvertrag vom 01.07.1992 und Nachtrag vom 17.09.1993 die Immobilie, der Kaufpreis betrug (netto) 35.182.861,71 DM. Sowohl im Gesellschaftsvertrag als auch im (zur Anwerbung von Anlegern verwendeten) Fondsprospekt der Insolvenzschuldnerin (herausgegeben von der ... Gesellschaft für lmmobilien-lnvestitionen mbH) wurde auf den Erwerb vom 01.07.1992 hingewiesen und der notarielle Vertrag im Prospekt abgedruckt. ln diesem wiederum wurde auf den Vorerwerb der Immobilie vom 30.03.1992 durch die Firma ... Vermögensanlagen AG & Co. KG Immobilienverwaltung Bezug genommen, die zudem als Verkäuferin im Prospekt der Insolvenzschuldnerin genannt wurde. Weitere Einzelheiten, namentlich der seinerzeitige Kaufpreis und die Beteiligungsverhältnisse, wurden demgegenüber nicht offengelegt; aus dem Prospekt war allerdings ersichtlich, dass ... sowohl Geschäftsführer der beiden Gründungsgesellschafter der Insolvenzschuldnerin als auch Vorstand der ... Vermögensanlagen AG war.
Ausweislich des Gesellschaftsvertrages der Insolvenzschuldnerin, wegen dessen Einzelheiten auf die Anlage B8 (Bl. 423 ff. der erstinstanzlichen Akte) Bezug genommen wird, sollte der Geschäftsbetrieb sowohl durch Eigenkapital in Höhe von 24.836.325 DM als auch Fremdkapital in Form von Bankkrediten in Höhe von 17.100.100 DM (zzgl. Disagio in Höhe von jeweils 10%) erfolgen. Aufgrund einer dahingehenden Ermächtigung im Gesellschaftsvertrag wurde das Gesellschaftskapital später erhöht, und zwar auf insgesamt 45.450.000 DM, wobei allerdings das Verhältnis von Eigen- zu Fremdkapital und die Kostenquote unverändert blieben. Mit Durchführung der Kapitalerhöhung bei der Insolvenzschuldnerin erhöhte sich die Anzahl der Beteiligungen von ehemals 1.425 Anteilen auf nunmehr 1.515 Anteile. Da ein Anteil auch von mehreren Berechtigten zugleich erworben und gehalten werden konnte, überstieg die Anzahl der im Grundbuch eingetragenen Miteigentümer an der Immobilie die Anzahl der Beteiligungen. Zwischen den Parteien ist streitig, ob sich in der Folgezeit die Anzahl der Gesellschafter nochmals erhöht hat, wobei unstreitig geblieben ist, dass die Beklagte im Rahmen ihrer Außenfinanzierung der Anlegerfondsbeteiligungen seinerzeit insgesamt 1.580 Anteilserwerbe kreditiert hatte und nach dem Gesellschaftsvertrag zwei Gründungsgesellschaf...