I. Erwerb und Ende der Gesellschafterstellung
Rz. 79
Es gibt verschiedene Möglichkeiten, Gesellschafter einer private limited company zu werden: Vor Eintragung der Gesellschaft ist es möglich, Gesellschafter als sog. Gründungsgesellschafter durch die Unterzeichnung des Memorandums of Association zu werden. Eine weitere Möglichkeit besteht darin, einen Antrag an die Gesellschaft zur Aufnahme als Gesellschafter zu stellen. Weiterhin kann man die Gesellschafterstellung erlangen durch die Übertragung von Gesellschaftsanteilen oder durch die Übernahme von Geschäftsanteilen im Rahmen der Erbnachfolge. Voraussetzung für die genannten Fälle ist die Eintragung des neu eintretenden Gesellschafters in die Gesellschafterliste.
Rz. 80
Die Gesellschafter legen eine zuvor gemäß den Articles of Association vereinbarte Stammeinlage ein. Sie übernehmen mit ihren Einlagen den vereinbarten Geschäftsanteil und haften dementsprechend nur in Höhe dieses Geschäftsanteils. Sofern der Gesellschafter seine Einlage vollständig erbracht hat, haftet er nur mit dieser Einlage. Steht allerdings seine Einlage anteilig aus, so bleibt der Gesellschafter verpflichtet, die Einlage zu zahlen, und haftet dementsprechend in Höhe dieser noch offenen Einlage.
Rz. 81
Die Gesellschafterstellung endet, wenn die Geschäftsanteile veräußert oder anderweitig übertragen werden. Sie endet also auch bei der Kaduzierung der Anteile bzw. bei Veräußerung der Anteile im Rahmen der Pfändung der Gesellschaft, ferner durch den Tod eines Gesellschafters, bei der Offenlegung der privaten Insolvenz, bei Auflösung der Gesellschaft und bei Aufhebung des Mitgliedsvertrags aufgrund von Missrepräsentation oder groben Fehlern.
II. Registrierung der Gesellschafter
Rz. 82
Gemäß sec. 120 ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Gesellschafterliste zu führen. Diese Gesellschafterliste hat bestimmte Angaben zu enthalten. So sind zunächst der vollständige Name sowie der Name des Vaters aufzunehmen. Bei einer Gesellschafterin ist zusätzlich der Name des Ehemannes aufzunehmen. Weiterhin aufzunehmen sind Nationalität, Adresse, Beruf, Anzahl der Anteile und Höhe der bereits getätigten Einlagen. Ferner ist das Datum aufzunehmen, an welchem der Gesellschafter in die Gesellschafterliste aufgenommen wurde, und, sofern ein Gesellschafteraustritt vorliegt, das Datum und der Grund des Austritts.
Rz. 83
Bei Gesellschaften mit mehr als 50 Gesellschaftern ist neben der Gesellschafterliste ein gesonderter Namensindex der Gesellschafter zu führen. Dieser Index ist innerhalb von 14 Tagen nach Änderungen der Gesellschafterliste zu aktualisieren. Verspätete Aktualisierungen werden mit bis zu 200 Rupien pro Tag geahndet. Neben dieser Gesellschaftshaftung tritt eine Haftung der Handlungsbevollmächtigten in gleicher Höhe, sofern diese die Nichteintragung kannten oder grob fahrlässig nicht kannten.
Rz. 84
Die Gesellschafterliste und der dazugehörige Namensindex sind am Sitz der Gesellschaft zu führen.
III. Übertragung von Geschäftsanteilen
Rz. 85
Die Übertragung von Geschäftsanteilen richtet sich nach sec. 74 ff. Die Gesellschafter dürfen ihre Geschäftsanteile im Rahmen der Regelungen der Articles of Association frei veräußern. Allerdings dürfen Gesellschaftsanteile der private limited company by shares nicht öffentlich angeboten werden. Das Memorandum of Association und die Articles of Association enthalten regelmäßig ausgiebige Einschränkungen der Übertragung von Geschäftsanteilen.
Rz. 86
Zur Übertragung ist lediglich erforderlich, dass die Dokumente der Übertragung (Transfer Deed) vom Übertragenden und Übernehmenden ausgestellt und unterzeichnet sind. Die Übertragung ist wirksam, wenn diese Dokumente mit den Berechtigungsscheinen der Gesellschaft zukommen und diese sodann genehmigt werden. Die Genehmigung obliegt dem Board of Directors.
Rz. 87
Die Gesellschaften sind nach sec. 74 (4) dazu angehalten, ein Register mit den Anteilsübertragungen zu führen. Zur Übertragung der Geschäftsanteile ist ein Antrag an die Gesellschaft zu stellen. Falls die Gesellschaft es für angemessen erachtet, kann sie vor der Eintragung der Anteilsübertragung eine angemessene indemnity verlangen.
Rz. 88
Innerhalb von 45 Tagen nach der Antragstellung auf Übertragung der Anteile werden nach der Eintragung der Übertragung die Certificates of Shares ordnungsgemäß an den Übernehmer übergeben. Bei der Übertragung von Geschäftsanteilen fällt eine stamp duty von 1,5 % an.
IV. Gesellschafterbeschlüsse
Rz. 89
Bei den Gesellschafterbeschlüssen unterscheidet man zwischen der ordinary resolution, extraordinary resolution und der special resolution.
Rz. 90
Von einer ordinary resolution wird gesprochen, wenn ein Beschluss innerhalb der Gesellschafterversammlung geschlossen wird.
Rz. 91
Demgegenüber handelt es sich bei der extraordinary resolution um einen Beschluss der zu drei Viertel anwesenden Mehrheit der Gesellschafter. Dieser Beschluss wird u.a. benötigt bei der Abberufung eines director oder der Auflösung der Gesellschaft aufgrund von Insolvenz etc.
Rz. 92
Special resolutions werden durch einen Beschluss der ¾-Mehrheit innerhalb von Gesellschaftervers...