Persönliche Haftung des GmbH-Geschäftsführers gegenüber Gesellschaftsgläubigern

Zusammenfassung

Zahlungszusagen von GmbH-Geschäftsführern können als Schuldbeitritt auszulegen sein, worauf die Geschäftsführer von Gesellschaftsgläubigern persönlich in Anspruch genommen werden können.

Sachverhalt

Der Beklagte war Gesellschafter und Geschäftsführer einer mittlerweile insolventen GmbH (im Folgenden: "Schuldnerin"). Die Schuldnerin schloss mit der Klägerin einen Beratungsvertrag, um u.a. durch Umstrukturierung der betrieblichen Organisation ihre wirtschaftliche Situation zu verbessern. Die Klägerin erhielt von der Schuldnerin allerdings zu keinem Zeitpunkt Honorarzahlungen.

Mit Blick auf die nicht bezahlten Honorarrechnungen trafen sich der Geschäftsführer der Klägerin und der Beklagte zu einem klärenden Gespräch. Hierbei sagte der Beklagte zu, das offene Honorar an die Klägerin zu bezahlen. Zwischen den Parteien blieb jedoch streitig, ob der Beklagte zugesagt hatte, die Zahlungen persönlich zu leisten. Auf Grundlage des Beratungsvertrages und der Zahlungszusage nahm die Klägerin den Beklagten persönlich auf Zahlung des Beraterhonorars in Anspruch.

Das Versäumnisurteil des BGH vom 03.09.2020, Az. III ZR 56/19

Nach dem Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) ist der Beklagte persönlich zur Zahlung der Honorarrechnungen aufgrund seiner Zahlungszusage verpflichtet. Denn diese sei als Schuldbeitritt, also als Begründung einer eigenen Verbindlichkeit, auszulegen. Empfangsbedürftige Willenserklärung seien gem. §§ 133, 157 BGB "so auszulegen, wie sie der Empfänger nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Verkehrssitte verstehen musste (Empfängerhorizont)". Für die Bewertung, ob eine mehrdeutige Erklärung als Schuldbeitritt angesehen werden kann, sei insbesondere die Interessenlage und das eigene wirtschaftliche oder rechtliche Interesse der sich verpflichtenden Partei entscheidend.

Anhand dieser Maßstäbe sei die Erklärung des Beklagten, dass er die Rechnungen zahlen werde, als Schuldbeitritt auszulegen, womit er als Gesamtschuldner neben der Schuldnerin haftet. Dies schloss der BGH aus den Umständen des Falls. Denn zum einen war es sowohl dem Beklagten als auch der Klägerin zu diesem Zeitpunkt bewusst, dass die Schuldnerin die Rechnungen aus Gesellschaftsmitteln nicht begleichen konnte. Zum anderen hatte der Beklagte der Schuldnerin zuvor ein Gesellschafterdarlehen in Millionenhöhe gewährt. Motiv des Beklagten sei es daher gewesen, die Schuldnerin vor der Insolvenz zu bewahren und damit seine Darlehensansprüche zu retten. Außerdem hatte der Beklagte schon in der Vergangenheit mit eigenem Bargeld u.a. Gehälter von Mitarbeitern bezahlt hat, um dadurch finanzielle Engpässe der Schuldnerin überbrücken zu können. Vor diesem Hintergrund sei es daher, so der BGH, nicht maßgeblich, ob der Beklagte den Begriff "persönlich" im Rahmen seiner Zahlungszusage ausdrücklich verwendete.

Anmerkung

Grundsätzlich ist die Haftung eines GmbH-Geschäftsführers als Binnenhaftung allein gegenüber der Gesellschaft ausgestaltet. Insbesondere Schadensersatzansprüche gegen den Geschäftsführer können damit im Grundsatz nur von der Gesellschaft, nicht aber von Dritten, geltend gemacht werden. Gleichzeitig können Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft im Regelfall nur gegen diese, nicht hingegen gegen die Geschäftsführer persönlich geltend gemacht werden. Das Urteil des BGH führt jedoch deutlich vor Augen, dass es hiervon auch Ausnahmen gibt und in zahlreichen Konstellationen – beispielsweise bei Schuldbeitritten, Garantieversprechen und Bürgschaften – für den Geschäftsführer die Gefahr einer persönlichen Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern besteht.

Die Erklärung des Schuldbeitritts bedarf grundsätzlich keiner besonderen Form. Dies gilt auch für das sog. Garantieversprechen, als das Zahlungszusagen u.U. ebenfalls ausgelegt werden können. Der Garantievertrag unterscheidet sich vom Schuldbeitritt dadurch, dass damit eine verschuldensunabhängige Haftung des Geschäftsführers für den Eintritt oder das Ausbleiben eines bestimmten Ereignisses begründet wird. Steht das eigene wirtschaftliche Interesse bei einer Zahlungszusage des Geschäftsführers nicht im Vordergrund, kommt die Begründung einer (subsidiären) Haftung als Bürge in Betracht, wobei die Erklärung des Bürgen allerdings der Schriftform bedarf.

Daneben ist z.B. im Fall der Inanspruchnahme persönlichen Vertrauens oder beim Vorliegen eines wirtschaftlichen Eigeninteresses unter bestimmten Voraussetzungen eine cic-Haftung (§§ 280 Abs. 1, 311 Abs. 3 BGB) denkbar. Darüber hinaus kann eine Außenhaftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten insbesondere über Deliktstatbestände (z.B. §§ 823, 826 BGB), durch spezielle Tatbestände aus dem Wettbewerbsrecht oder bspw. aufgrund der Insolvenzverschleppung begründet werden.