Rn 8
Die erbrechtliche Nachfolgeklausel stellt den Anteil vererblich. Seine Übertragung richtet sich nicht nach Gesellschaftsrecht, sondern nach Erbrecht. Der Erbe tritt nach § 1922 unmittelbar in die Gesellschafterstellung ein. Bei mehreren Erben wird entgegen der Regel des § 2032 I nicht die Erbengemeinschaft Gesellschafter, weil die Erbengemeinschaft nicht Gesellschafter einer werbenden GbR sein kann, sondern jeder Erbe selbst mit seiner Erbquote (BGH NJW 99, 571, 572 [BGH 09.11.1998 - II ZR 213/97]). Dennoch sind die Gesellschaftsanteile Teil des Nachlasses und haften für die Nachlassverbindlichkeiten (BGH NJW 89, 3152, 3154 [BGH 03.07.1989 - II ZB 1/89]), und zwar wegen § 2059 I 1 trotz Aufteilung des Gesellschaftsanteils auf die Erben vorrangig vor den Privatgläubigern der Erben (str, vgl MüKo/Schäfer § 727 Rz 35 ff). Str ist auch, ob der Erbe analog § 139 HGB sein Ausscheiden verlangen kann, wenn die Mitgesellschafter nicht zwecks Haftungsbeschränkung des Erben der Umwandlung in eine KG oder Partnerschaftsgesellschaft zustimmen (MüKo/Schäfer § 727 Rz 46 ff). Ab dem 1.1.24 besteht unter dem MoPeG die Vorschrift des § 724 nF, die nach dem Vorbild des § 139 HGB die Voraussetzungen einer Fortsetzung mit den Erben bzw deren Ausscheiden regelt.
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