Rn 10
Eintrittsklauseln ergänzen eine Fortsetzungsklausel und berechtigen als Vertrag zu Gunsten Dritter (§ 328 I) den Erben oder einen Dritten, in die Gesellschafterstellung des Erblassers (rechtsgeschäftlich) einzutreten. Die Bestimmung des Berechtigten kann auch nach dem Tod durch einen hierzu ermächtigten Dritten erfolgen (BGH NJW-RR 87, 989 [BGH 25.05.1987 - II ZR 195/86]). Anders als die Nachfolgeklausel hat die Eintrittsklausel nicht die unmittelbare Fortführung der Gesellschafterstellung zur Folge, sondern belässt es zunächst beim Ausscheiden des Erblassers aus der Gesellschaft und das Entstehen eines Abfindungsanspruchs der Erben. Der Eintrittsberechtigte muss daher zur Erlangung der Vermögensposition des Erblassers eine Einlage erbringen (MüKo/Schäfer § 727 Rz 58). Zweckmäßig ist, ihm durch Teilungsanordnung oder Vorausvermächtnis den Abfindungsanspruch zu überlassen, den er einbringen kann. Alternativ kann durch den Gesellschaftsvertrag Vorsorge getroffen werden, indem für den Fall des Eintritts der Ausschluss des Abfindungsanspruchs und der Übergang der mit dem Anteil verbundenen Vermögensrechte des Erblassers auf den Eintretenden vereinbart wird, wobei die Vermögensrechte bis zum Eintritt treuhänderisch durch die Mitgesellschafter gehalten werden (BGH NJW 78, 264, 265 [BGH 29.09.1977 - II ZR 214/75]).
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