Prütting/Wegen/Weinreich, BGB § 729 BGB – Fortdauer der Geschäftsführungsbefugnis.

Gesetzestext

¹Wird die Gesellschaft aufgelöst, so gilt die Befugnis eines Gesellschafters zur Geschäftsführung zu seinen Gunsten gleichwohl als fortbestehend, bis er von der Auflösung Kenntnis erlangt oder die Auflösung kennen muss. ²Das Gleiche gilt bei Fortbestand der Gesellschaft für die Befugnis zur Geschäftsführung eines aus der Gesellschaft ausscheidenden Gesellschafters oder für ihren Verlust in sonstiger Weise.

Auflösungsgründe. (zum 1.1.24)

(1) Die Gesellschaft wird aufgelöst durch:

1.	Ablauf der Zeit, für welche sie eingegangen wurde;
2.	Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft;
3.	Kündigung der Gesellschaft;
4.	Auflösungsbeschluss.

(2) Die Gesellschaft wird ferner aufgelöst, wenn der Zweck, zu dem sie errichtet wurde, erreicht oder seine Erreichung unmöglich geworden ist.

(3) Eine Gesellschaft, bei der kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, wird ferner aufgelöst:

1.	mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist;
2.	durch die Löschung wegen Vermögenslosigkeit nach § 394 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.

Dies gilt nicht, wenn zu den den persönlich haftenden Gesellschaftern eine andere rechtsfähige Personengesellschaft gehört, bei der mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist.

(4) Im Gesellschaftsvertrag können weitere Auflösungsgründe vereinbart werden.

Rn 1

§ 729 ist nur für die übertragene Geschäftsführung (§ 712) relevant, weil die Gesamtgeschäftsführung nach § 709 mangels abw Vereinbarung auch für die Liquidation gilt (§ 730 II 2). Die dispositive Vorschrift des § 729 gilt für alle Fälle des Verlustes der Geschäftsführungsbefugnis eines Gesellschafters, etwa durch Auflösung (§§ 726–728), Entziehung der Geschäftsführung (§ 712 I) oder Ausscheiden aus der GbR (§ 736). Über § 714 gilt auch die Vertretungsmacht fort, außer bei Bösgläubigkeit des Vertragspartners (§ 169). Voraussetzung für die Fiktion des § 729 ist die Gutgläubigkeit des Geschäftsführers über den Fortbestand seiner Geschäftsführungsbefugnis, wobei § 708 der Maßstab für die von ihm anzuwendende Sorgfalt zur Vermeidung fahrlässiger Unkenntnis vom Erlöschen (Kennen müssen) ist.

Rn 2

2 von § 729 wird durch das MoPeG mWz 1.1.24 gestrichen. 1 von § 729 geht in § 736b II nF auf.