Richtlinie 2013/36/EU des Europäischen Parlaments und de ... / Art. 27h Geltungsbereich und Begriffsbestimmungen

Dieses Kapitel berührt nicht die Anwendung der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates^[1] und der Richtlinie (EU) 2017/1132.

Die Verpflichtungen nach diesem Kapitel gelten nicht für Verschmelzungen und Spaltungen, die sich aus der Anwendung der Richtlinie 2014/59/EU ergeben.

Für die Zwecke dieses Kapitels bezeichnet der Ausdruck

1.

"Verschmelzung" einen der folgenden Vorgänge, bei denen

a)

eine oder mehrere Gesellschaften zum Zeitpunkt ihrer Auflösung ohne Abwicklung ihr Aktiv- und Passivvermögen vollständig oder teilweise auf eine bereits bestehende Gesellschaft, die übernehmende Gesellschaft, übertragen, und zwar gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen Anteilen am Gesellschaftskapital der übernehmenden Gesellschaft an ihre eigenen Gesellschafter und gegebenenfalls Gewährung einer baren Zuzahlung, die vorbehaltlich anderer Vorgaben des anwendbaren nationalen Rechts 10 % des Nennwerts oder — bei Fehlen eines solchen — des rechnerischen Werts dieser Aktien oder sonstigen Anteile nicht überschreiten darf;

b)

eine oder mehrere Gesellschaften zum Zeitpunkt ihrer Auflösung ohne Abwicklung ihr Aktiv- und Passivvermögen vollständig oder teilweise auf eine bereits bestehende Gesellschaft, die übernehmende Gesellschaft, übertragen, ohne dass die übernehmende Gesellschaft neue Anteile ausgibt, sofern eine Person unmittelbar oder mittelbar alle Aktien oder sonstigen Anteile an den sich verschmelzenden Gesellschaften besitzt oder die Aktien und sonstigen Anteile der Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften bei allen sich verschmelzenden Gesellschaften dasselbe Verhältnis haben;

c)

zwei oder mehrere Gesellschaften zum Zeitpunkt ihrer Auflösung ohne Abwicklung ihr Aktiv- und Passivvermögen vollständig oder teilweise auf eine neue Gesellschaft übertragen, die sie gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen Anteilen am Gesellschaftskapital der neuen Gesellschaft an ihre eigenen Gesellschafter und gegebenenfalls Gewährung einer baren Zuzahlung gründen, die vorbehaltlich anderer Vorgaben des anwendbaren nationalen Rechts 10 % des Nennwerts oder — bei Fehlen eines solchen — des rechnerischen Werts dieser Aktien oder sonstigen Anteile nicht überschreiten darf;

d)	eine Gesellschaft zum Zeitpunkt ihrer Auflösung ohne Abwicklung ihr Aktiv- und Passivvermögen vollständig oder teilweise auf die Gesellschaft überträgt, die sämtliche Aktien oder sonstigen Anteile an ihrem Gesellschaftskapital besitzt;

2.

"Spaltung" Folgendes:

a)

einen Vorgang, durch den eine Gesellschaft nach Auflösung ohne Abwicklung ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf mehrere Gesellschaften überträgt, und zwar gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen Anteile der empfangenden Gesellschaften an die Aktionäre der gespaltenen Gesellschaft und gegebenenfalls Gewährung einer baren Zuzahlung, die vorbehaltlich anderer Vorgaben des anwendbaren nationalen Rechts 10 % des Nennbetrags oder — bei Fehlen eines solchen — des rechnerischen Werts der gewährten Aktien nicht überschreiten darf;

b)

einen Vorgang, durch den eine Gesellschaft nach Auflösung ohne Abwicklung ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf mehrere neugegründete Gesellschaften überträgt, und zwar gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen Anteile der begünstigten Gesellschaften an die Aktionäre der gespaltenen Gesellschaft und gegebenenfalls Gewährung einer baren Zuzahlung, die vorbehaltlich anderer Vorgaben des anwendbaren nationalen Rechts 10 % des Nennbetrags oder — bei Fehlen eines solchen — des rechnerischen Werts der gewährten Aktien nicht überschreiten darf;

c)	eine Kombination der unter den Buchstaben a und b beschriebenen Vorgänge;

d)

einen Vorgang, durch den eine gespaltene Gesellschaft einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens auf eine oder mehrere begünstigte Gesellschaften überträgt, und zwar gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen Anteilen der begünstigten Gesellschaften, der gespaltenen Gesellschaft oder beiden, d. h. sowohl der begünstigten Gesellschaften als auch der gespaltenen Gesellschaft, an die Gesellschafter der gespaltenen Gesellschaft und gegebenenfalls Gewährung einer baren Zuzahlung, die vorbehaltlich anderer Vorgaben des anwendbaren nationalen Rechts 10 % des Nennbetrags oder — bei Fehlen eines solchen — des rechnerischen Werts der gewährten Aktien nicht überschreiten darf;

e)	einen Vorgang, durch den eine gespaltene Gesellschaft einen Teil ihres Aktiv- und Passivvermögens auf eine oder mehrere begünstigte Gesellschaften überträgt, und zwar gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen Anteilen der begünstigten Gesellschaften an die gespaltene Gesellschaft.

[1] Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen ("EG-Fusionskontrollverordnung") (ABl. L 24 vom 29.1.2004, S. 1).