Markus Piuk, Carmen Lupsan
I. Gesetzlicher Mindestinhalt
1. Gesetzlicher Mindestinhalt des Gründungsakts
Rz. 23
Der Gründungsakt hat zwingend folgende Punkte zu enthalten (Art. 7 GesG):
| a) |
Daten der Gesellschafter: Familienname, Vorname, persönliche Codenummer (cod numeric personal), Ort und Datum der Geburt, Wohnsitz und Staatsangehörigkeit der Gesellschafter, wenn sie natürliche Personen sind; ist einer der Gesellschafter eine juristische Person, sind Firma, Sitz, Sitzstaat der juristischen Person, die Eintragungsnummer beim zuständigen Handelsregister und ggf. der einzige Eintragungscode (cod unic de identificare) bekanntzugeben. |
| b) |
Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft. |
| c) |
Unternehmensgegenstand der Gesellschaft unter Angabe des Haupttätigkeitsbereichs und der Haupttätigkeit. |
| d) |
Das gezeichnete und eingezahlte Stammkapital ist unter der Bezeichnung der Einlage eines jeden Gesellschafters anzuführen, mit der Angabe, ob und inwieweit es sich um eine Bar- oder Sacheinlage handelt. Bei Sacheinlagen sind zusätzlich der Wert der Einlage sowie die Bewertungsmethode anzugeben. Der Gründungsakt hat die Gesamtzahl aller Geschäftsanteile, den Nennwert des einzelnen Geschäftsanteils sowie die Zahl der Geschäftsanteile, die auf jeden einzelnen Gesellschafter entfallen, zu enthalten. |
| e) |
Geschäftsführer: Es können sowohl Gesellschafter als auch Nichtgesellschafter ("Fremdgeschäftsführer") zu Geschäftsführern bestellt werden. Im Gründungsakt sind die Befugnisse und die Art der Vertretungsbefugnis anzugeben. Im Gründungsakt kann daher entweder Gesamt- oder Einzelvertretungsbefugnis vorgesehen werden. |
| f) |
Daten der ersten Zensoren oder Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, falls solche von der Gesellschaft bestellt wurden. |
| g) |
Anteil der Gesellschafter am Gewinn und Verlust: Der genaue Prozentanteil eines jeden Gesellschafters am Bilanzgewinn oder -verlust ist im Gründungsakt ausdrücklich festzulegen. |
| h) |
Niederlassungen: Zweigstellen, Agenturen, Vertretungen und andere Nebensitze ohne eigene Rechtspersönlichkeit. Niederlassungen können bereits gleichzeitig mit der Gesellschaftsgründung gegründet werden. Dann sind sie bereits zu diesem Zeitpunkt in den Gründungsakt aufzunehmen. Sollen die weiteren Niederlassungen erst zu einem späteren Zeitpunkt gegründet werden, sind die Bedingungen dafür in den Gründungsakt aufzunehmen. |
| i) |
Dauer der Gesellschaft: Die Dauer, für die die Gesellschaft gegründet wird, ist im Gründungsakt festzulegen. Im Regelfall wird ein Gründungsakt auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. |
| j) |
Auflösung/Liquidation der Gesellschaft: Der Gründungsakt hat auch einen Verweis auf die Art der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu enthalten. Ein Verweis auf die gesetzlichen Bestimmungen ist grundsätzlich ausreichend. |
2. Firma
Rz. 24
Die Firma einer S.R.L. muss gem. Art. 36 HRG folgende Bestandteile aufweisen: die Firmenbezeichnung (der Name oder die Firma eines oder mehrerer Gesellschafter kann hintangesetzt werden) sowie die Worte "societate cu răspundere limitată" (rumänisch für "Gesellschaft mit beschränkter Haftung") oder "S.R.L." (Abkürzung für "GmbH"). Die Firma muss sich von bestehenden Firmen unterscheiden; Täuschungen und Verwirrungen sind auszuschließen.
Rz. 25
Firmenzusätze wie "ştiinţific" (wissenschaftlich), "Akademie", "Universität", "Schule" oder ähnliche Bezeichnungen sind untersagt (Art. 39 Abs. 2 HRG). Gemäß Art. 39 Abs. 3 HRG bedürfen Firmenzusätze wie "National", "Rumänien", "Rumänisch", "Institut" oder ähnliche Bezeichnungen, die darauf hindeuten, dass die jeweilige Gesellschaft die Merkmale einer Institution von öffentlichem (nationalen oder lokalen) Interesse hat, einer gesonderten Genehmigung durch das Generalsekretariat der Regierung (Secretariatul General al Guvernului).
3. Geschäftsgegenstand
Rz. 26
Nach rumänischem Recht dürfen Gesellschaften nur solche Tätigkeiten ausüben, die ihren (im Handelsregister eingetragenen) Geschäftsgegenstand bilden. Der Gründungsakt hat den Unternehmensgegenstand genau anzugeben. Die möglichen Tätigkeitsgegenstände von rumänischen Gesellschaften sind katalogisiert. Es sind ausschließlich die vom nationalen Statistikamt Rumäniens herausgegebenen Codes "für die Klassifizierung der Tätigkeiten aus der nationalen Wirtschaft" (CAEN-Codes) zu verwenden. Es empfiehlt sich, den Unternehmensgegenstand weit zu fassen, um im Fall einer Ausweitung des Tätigkeitsbereichs keine Änderung des Gründungsakts herbeiführen zu müssen.
4. Stammkapital
Rz. 27
Für die SRL besteht kein Erfordernis eines Mindeststammkapitals mehr. Ausnahmen hiervon können durch Spezialgesetze geregelt sein (z.B. für Leasinggesellschaften). Das Stammkapital ist in gleich große, nicht teilbare Geschäftsanteile aufzuteilen und zum Zeitpunkt der Gründung zur Gänze einzuzahlen. Nimmt ein Geschäftsführer Tätigkeiten im Namen der Gesellschaft auf, bevor das Stammkapital vollständig eingezahlt wurde, droht eine Geld- oder Haftstrafe (Art. 275 Abs. 1 lit. c Ges...