1. Gründungsakt
Rz. 4
Die Gründungsurkunden setzen sich bei einer S.R.L. (nachfolgend auch "Gesellschaft") aus dem Gesellschaftsvertrag und der Satzung zusammen (Art. 5 GesG). Der Gesellschaftsvertrag enthält alle Regelungen, die zur Errichtung einer S.R.L. notwendig sind und das Verhältnis der Gesellschafter untereinander festlegen. Zusätzlich verlangt das GesG noch eine Satzung. Da Satzung und Gesellschaftsvertrag weitgehend übereinstimmen, werden beide Dokumente in der Praxis in einer einzigen gemeinsamen Urkunde verfasst. Satzung und Gesellschaftsvertrag zusammen werden in der Praxis als Gründungsakt (act constitutiv) bezeichnet.
Rz. 5
Der Gründungsakt kann grundsätzlich in Form einer privaten Urkunde errichtet werden. Der Gründungsakt ist zwingend in Form eines Notariatsakts zu errichten, falls ein Grundstück als Sacheinlage eingebracht wird (Art. 5 Abs. 6 GesG). Ein Gründungsakt, der diese Formvorschrift nicht einhält, ist nichtig.[5]
2. Vorgründungsgesellschaft und Vorgesellschaft
Rz. 6
Die Vorgründungsgesellschaft ist im GesG nicht geregelt. Nach den allgemeinen Regeln des rumänischen Zivilrechts ist aber ein auf Gründung einer Gesellschaft gerichteter Vorvertrag grundsätzlich möglich. In diesem Fall müssten jedoch die wesentlichen Elemente (zumindest Stammkapital und Gesellschafter) bereits im Zeitpunkt des Abschlusses des Vorvertrags bestimmt sein.
Rz. 7
Mit dem wirksamen Abschluss des Gründungsakts entsteht die Vorgesellschaft, die bestimmte Rechte und Pflichten hat, die aber auf diejenigen Rechtshandlungen beschränkt sind, die für die Gründung der Gesellschaft als juristische Person notwendig sind. Solche Rechtshandlungen sind z.B. die Eröffnung des Bankkontos für die Einzahlung der Bareinlagen, die Anmietung von Geschäftsräumlichkeiten für den Sitz der Gesellschaft, die Beauftragung des für die Gründung der Gesellschaft zuständigen Rechtsanwalts etc. Binnen 15 Tagen nach Abschluss des Gründungsakts ist beim zuständigen Handelsregister der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft durch die Gesellschafter, Geschäftsführer oder Bevollmächtigten zu stellen (Art. 36 GesG). Mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister endet die Vorgesellschaft und entsteht die Gesellschaft als juristische Person nach rumänischem Recht.
3. Schritte bis zur Eintragung in das Handelsregister
Rz. 8
Die Gesellschafter bringen Bar- oder Sacheinlagen als Stammkapital ein. Für einzelne Unternehmenstätigkeiten kann vorab die Einholung der Zustimmung oder eines sonstigen Aktes einer staatlichen Behörde oder Institution erforderlich sein (siehe Rdn 20). Beim zuständigen Handelsregister ist auch ein Antrag auf Überprüfung des gewünschten Firmenwortlauts zu stellen. Der Antrag wird anschließend vom Handelsregister dahingehend geprüft, ob die gewünschte Firmenbezeichnung zu Verwechslungen oder Verwirrungen mit bereits eingetragenen Gesellschaften führen kann. Es ist möglich, eine Firma für die Dauer von drei Monaten zu reservieren. Falls die Eintragung der Gesellschaft binnen dieser drei Monate nicht beantragt wurde, muss die Firma erneut reserviert werden oder sie wird wieder für jedermann verfügbar. Die Gesellschaft benötigt für ihre Eintragung eine Geschäftsadresse. Als erste Adresse kann für eine Dauer von höchstens einem Jahr auch der Sitz des mit der Gründung der Gesellschaft betrauten Rechtsanwalts dienen. Die Gesellschaft kann ihren Sitz auch am Sitz einer anderen bereits bestehenden Gesellschaft wählen.
Rz. 9
Die Gründungsunterlagen sind in bestimmten Fällen notariell zu beurkunden (siehe Rdn 5). Unterlagen in Fremdsprachen sind stets von einem durch das rumänische Justizministerium autorisierten Übersetzer beglaubigt ins Rumänische zu übersetzen.
4. Eintragung im Handelsregister
Rz. 10
Das Gesetz Nr. 359/2004 "betreffend die Vereinfachung der Formalitäten für Eintragungen im Handelsregister"[6] ("GVF") sieht vor, dass bei Genehmigung der Eintragung durch das zuständige Handelsregister ein Eintragungszertifikat ausgestellt wird, das die Ordnungsnummer der Gesellschaft beim Handelsregister (număr de ordine la Registrul Comerţului) und den einzigen Eintragungscode der Gesellschaft (cod unic de înregistrare) sowie die EUID-Nummer enthält (Art. 8 GVF). Der einzige Eintragungscode dient der steuerlichen Erfassung der Gesellschaft und wird vom Finanzministerium auf Antrag des Handelsregisters erteilt. Die steuerliche Eintragung erfolgt somit automatisch zum Zeitpunkt der Eintragung ins Handelsregister. Der Beschluss des Handelsregisters über die Eintragung der Gesellschaft ist den Antragstellern (in der Regel einem Vertreter der Gesellschafter) zuzustellen und ein Auszug des Beschlusses im Amtsblatt Rumäniens (Monitorul Oficial al României – "MOF") zu veröffentlichen.
Rz. 11
Im Rahmen der Eintragung müssen die Geschäftsführer der zu gründenden Gesellschaft beim Handelsregister Erklärungen an Eides statt vorlegen, wonach die Gesellschaft ihre autorisierten Tätigkeiten nicht an ihrem Sitz ausübt oder dass die sanitären, sanitär-veterinären, umwelt- und arbeitsrechtlichen Bedingungen am Sitz und ggf. Nebensitz(en) der Gesel...
Dieser Inhalt ist unter anderem im Deutsches Anwalt Office Premium enthalten. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen