Rumänien / II. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer

1. Bestellung der Geschäftsführer

a) Das organschaftliche Verhältnis

Rz. 92

Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person, auch ein Gesellschafter oder eine juristische Person bestellt werden. Personen, die geschäftsunfähig sind oder wegen Vermögensdelikten durch Vertrauensmissbrauch, Korruptionstatbestände, Unterschlagung, Urkundenfälschung, Steuerhinterziehung, Verbrechen gemäß Gesetz Nr. 129/2019 oder Verbrechen gemäß dem GesG verurteilt worden sind, können nicht zum Geschäftsführer bestellt werden (Art. 731 i.V.m. Art. 6 Abs. 2 GesG). Die Bestellung erfolgt durch Gründungsakt oder durch Beschluss der Generalversammlung.

Rz. 93

Im Fall von dringenden Geschäften, deren Nichterfüllung der Gesellschaft großen Schaden zufügen würde, kann ein nicht alleinvertretungsbefugter Geschäftsführer die Gesellschaft allein vertreten, falls die übrigen Geschäftsführer nicht handeln können (Art. 76 Abs. 2 GesG). Fällt die Zahl der Geschäftsführer unter die aufgrund Gründungsakts erforderliche Mindestzahl, fallen alle Geschäftsführer aus oder sind die verbliebenen nicht handlungsfähig, muss die Generalversammlung unverzüglich die fehlende Anzahl an Geschäftsführern bestellen.

b) Arbeitsrechtliches Verhältnis

Rz. 94

Grundsätzlich sind die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer im Gründungsakt oder in einem zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer geschlossenen Mandatsvertrag geregelt. Die Verhältnisse zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer sind prinzipiell handels- und zivilrechtlicher Natur. Ein Alleingesellschafter kann Angestellter der Gesellschaft sein (Art. 1961 Abs. 3 GesG). Da das GesG keine Regelung darüber enthält, wer die Gesellschaft bei Abschluss dieses Vertrags vertritt, empfiehlt es sich, hierüber eine Regelung in den Gründungsakt aufzunehmen oder einen Generalversammlungsbeschluss zu fassen.

2. Abberufung

Rz. 95

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Generalversammlungsbeschluss abberufen werden. Die Gesellschafter können die Abberufung nicht ausschließen, gleichwohl aber Gründe für eine Abberufung definieren. Die Abberufung darf jedoch nicht ohne einen wichtigen Grund oder unangebracht erfolgen. Wird ein Geschäftsführer unbegründet und unangebracht abberufen, hat der jeweilige Geschäftsführer einen Schadensersatzanspruch gegenüber der Gesellschaft. Ob ein wichtiger Grund für eine Abberufung besteht, ist im Einzelfall zu beurteilen. Grundsätzlich stellen aber eine schwere Pflichtverletzung sowie die Unfähigkeit, die Geschäfte der Gesellschaft ordentlich zu führen und die Gesellschaft zu vertreten, wichtige Gründe dar.

Rz. 96

Da jeder Geschäftsführer auch im Gründungsakt der Gesellschaft eingetragen ist, wird für seine Abberufung die Änderung des Gründungsakts notwendig. Der Beschluss über die Abberufung ist mit Einstimmigkeit zu fassen, falls im Gründungsakt nichts anderes vorgesehen ist.

3. Handelsregistereintragung

Rz. 97

Die Geschäftsführer, deren Vertretungsbefugnisse und alle diesbezüglichen Änderungen sind unverzüglich in das Handelsregister einzutragen.