Rumänien / IV. Gesellschafterbeschlüsse

1. Generalversammlung

Rz. 79

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Generalversammlung gefasst. Die Generalversammlung ist in Art. 194 GesG geregelt. Sie fasst Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen oder durch Gründungsakt ermächtigt ist. Im Gründungsakt kann vereinbart werden, dass die Abstimmung in der Generalversammlung auch per Umlaufbeschluss erfolgen kann (Art. 191 Abs. 2 GesG).

2. Einberufung

Rz. 80

Die Generalversammlung ist durch die Geschäftsführung einzuberufen. Sie ist immer dann einzuberufen, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich. Weiter muss die Generalversammlung unverzüglich einberufen werden, wenn die Gesellschafter, die zumindest 25 % des Stammkapitals vertreten, dies schriftlich und unter Angabe eines Grundes verlangen (Art. 195 Abs. 2 GesG). Kommt die Geschäftsführung diesem Verlangen nicht innerhalb eines Monats nach Empfang dieser Aufforderung nach, kann das zuständige Gericht am Sitz der Gesellschaft die Einberufung der Generalversammlung durch die jeweiligen Gesellschafter genehmigen. Die Einberufung hat in der im Gründungsakt vorgesehenen Weise zu erfolgen und, falls im Gründungsakt nichts anderes vorgesehen ist, mittels eingeschriebenen Briefs, wobei zwischen Zustellung des Briefes an die Gesellschafter und dem Tag der Versammlung mindestens zehn Tage liegen müssen. In der Einberufung sind die einzelnen Tagesordnungspunkte anzugeben (Art. 195 Abs. 3 GesG).

3. Mehrheit

Rz. 81

Das Gesetz kennt kein Mindestpräsenzquorum. Der Gründungsakt sieht jedoch in der Regel ein Präsenzquorum für die Generalversammlung vor. Falls im Gründungsakt nichts anderes vorgesehen ist, kann die Generalversammlung einen Beschluss nur mit den Stimmen, die die absolute Mehrheit sowohl der Gesellschafter als auch der Geschäftsanteile verkörpern, wirksam fassen (Art. 192 Abs. 1 GesG). Für Beschlüsse, die (auch) die Änderung des Gründungsakts zum Gegenstand haben, sind die Stimmen aller Gesellschafter notwendig, es sei denn, das Gesetz oder der Gründungsakt bestimmen Abweichendes. Falls die Generalversammlung keinen gültigen Beschluss fassen kann, weil die notwendige Mehrheit nicht erreicht wird, kann die neu einberufene Versammlung über die Tagesordnungspunkte ungeachtet der Zahl der Gesellschafter und des anwesenden oder vertretenen Stammkapitals entscheiden, sofern der Gründungsakt nichts anderes bestimmt.

Rz. 82

Jeder Geschäftsanteil gewährt dem jeweiligen Gesellschafter eine Stimme in der Generalversammlung. Inwieweit das Stimmrecht eines Gesellschafters, der mehr als einen Geschäftsanteil hält, eingeschränkt werden kann, ist umstritten. Die herrschende Lehre bejaht, insbesondere unter Berücksichtigung der Änderungen des neuen Zivilgesetzbuchs, die Möglichkeit, dass mit bestimmten Geschäftsanteilen kein Stimmrecht verbunden sein kann oder dass mehrere Geschäftsanteile nur eine Stimme gewähren können.

Rz. 83

Ein Gesellschafter kann sein Stimmrecht in der Generalversammlung nicht ausüben, wenn die Generalversammlung über seine Sacheinlagen oder über die zwischen ihm und der Gesellschaft abgeschlossenen Rechtsakte entscheidet. Darüber hinaus darf ein Gesellschafter in einer Frage, in der er ein persönliches, vom Gesellschaftsinteresse verschiedenes Interesse hat, seine Stimme in der Generalversammlung nicht ausüben. Enthält sich der Gesellschafter nicht, haftet er der Gesellschaft für den ihr entstandenen Schaden, falls ohne seine Stimme die notwendige Mehrheit nicht hätte erreicht werden können (Art. 197 Abs. 3 i.V.m. Art. 79 GesG).

4. Vertretung

Rz. 84

Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe aufgrund einer schriftlichen Vollmacht vertreten lassen.

5. Eintragung

Rz. 85

Das Gesetz sieht für Gesellschaften mit beschränkter Haftung – im Gegensatz zu Aktiengesellschaften – die Führung eines Beschlussbuches für die Generalversammlung nicht vor. Die Beschlüsse sind grundsätzlich ab deren Verabschiedung durch die Generalversammlung wirksam. Dritten gegenüber bedarf es zur Wirksamkeit eines Generalversammlungsbeschlusses uU einer (jedoch nur in Ausnahmefällen) gebotenen Eintragung in das Handelsregister (siehe Rdn 54).