Rumänien / M. Auflösung der Gesellschaft

Rz. 138

Art. 227 GesG sieht folgende Fälle für die Auflösung einer Gesellschaft vor:

▪	Ablauf der Dauer der Gesellschaft;
▪	Unmöglichkeit der Erreichung des Zwecks der Gesellschaft;
▪	Nichtigerklärung der Gesellschaft;
▪	Beschluss der Generalversammlung;
▪	Antrag eines Gesellschafters oder Beschluss des Landgerichts;
▪	Konkurs der Gesellschaft;
▪	andere im Gründungsakt oder Gesetz vorgesehenen Fälle.

Rz. 139

Falls die Nettoaktiva der Gesellschaft infolge von Verlusten weniger als die Hälfte des Stammkapitals betragen, muss die Generalversammlung einberufen werden, um die Erhöhung des Kapitals, dessen Herabsetzung auf den verminderten Betrag oder die Auflösung der Gesellschaft zu beschließen (Art. 228 Abs. 2 i.V.m. Art. 15324 GesG).

Rz. 140

Die Auflösung der Gesellschaft muss im Handelsregister eingetragen und im MOF veröffentlicht werden. Die Auflösung der Gesellschaft löst die Liquidation der Gesellschaft aus.

Rz. 141

Die Gesellschafter können zusammen mit der Auflösung der Gesellschaft auch über die Art der Liquidation mit dem Quorum und den Mehrheitserfordernissen, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, beschließen. Die Gesellschafter haben dabei über die Verteilung des Gesellschaftsvermögens Einigkeit zu erzielen und für die Löschung der Passiva bzw. für die Begleichung der Forderungen im Einvernehmen mit den Gläubigern zu sorgen. Sollten diese Voraussetzungen vorliegen und die Gesellschafter einstimmig über die Verteilung des Gesellschaftsvermögens nach Befriedigung der Gläubiger beschließen, kann die Gesellschaft im vereinfachten Verfahren aufgelöst und abgewickelt werden, ohne das gesonderte Liquidationsverfahren durchführen zu müssen.

Rz. 142

Die Liquidation wird von den Liquidatoren durchgeführt, die mangels anderer Regelung im Gründungsakt von der Generalversammlung mit Einstimmigkeit bestellt werden. Besteht keine Einstimmigkeit, kann das zuständige Gericht die Bestellung auf Antrag eines Gesellschafters oder Geschäftsführers vornehmen. Der bestellte Liquidator ist als solcher im Handelsregister ersichtlich zu machen. Mit Eröffnung des Liquidationsverfahrens wird die operative Tätigkeit (mit Ausnahme der laufenden, noch nicht abgeschlossenen Geschäfte) der Gesellschaft eingestellt. In allen Urkunden der Gesellschaft muss die Firma den Zusatz "in Liquidation" (în lichidare) führen (Art. 252 Abs. 5 GesG).

Rz. 143

Die Liquidatoren sind verpflichtet, gemeinsam mit den Geschäftsführern ein Inventar zu erstellen, die Güter der Gesellschaft zu bewerten und eine unterzeichnete Bilanz anzufertigen, die die genaue Höhe der Aktiva und der Passiva der Gesellschaft feststellt. Die Liquidatoren sind weiters verpflichtet, die Güter zu bewahren und alle Tätigkeiten in chronologischer Reihenfolge in ein Register einzutragen. Während ihres Mandats werden die Liquidatoren von autorisierten Zensoren überwacht.

Rz. 144

Aus dem Erlös der Liquidation werden die Schulden beglichen. Danach werden die Liquidatoren eine Liquidationsbilanz erstellen und die Verteilung des Restvermögens auf die Gesellschafter vorschlagen. Falls kein Gesellschafter Einspruch gegen die Liquidationsbilanz und die Verteilungsvorschläge binnen 15 Tagen ab deren Bekanntmachung erhebt, gelten die Liquidationsbilanz und die Verteilungsvorschläge als genehmigt und die Liquidatoren als entlastet (Art. 263 GesG).