Rumänien / V. Umwandlung der Gesellschaft

1. Rechtsgrundlage

Rz. 86

Eine Umwandlung der Gesellschaft ist sowohl durch Verschmelzung als auch durch Spaltung oder Formwechsel möglich. Alle diese Möglichkeiten sind im GesG ausdrücklich geregelt. Beschlüsse, die die Änderung des Gründungsakts zum Gegenstand haben, bedürfen der Einstimmigkeit in der Generalversammlung, falls im Gründungsakt nichts anderes bestimmt ist. Verschmelzungen und Spaltungen sind auch zwischen Gesellschaften verschiedener Rechtsform möglich, jedoch nicht zwischen einer Gesellschaft und einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts.^[20] Gesellschaften, die sich in Abwicklung befinden, können sich verschmelzen oder spalten, solange die Verteilung des Auseinandersetzungsguthabens (distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidarii) zwischen den Gesellschaftern nicht begonnen hat (Art. 238 Abs. 4 GesG).

[20] Adam/Savu, Legea societăţilor comerciale, Comentarii şi explicaţii, Art. 238 Rn 8 f.

2. Verschmelzung

Rz. 87

Eine Verschmelzung ist entweder durch die Aufnahme der Aktiva und Passiva einer Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ohne Abwicklung durch eine bereits bestehende Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme) oder durch eine neu gegründete Gesellschaft (Verschmelzung durch Neugründung) möglich.

3. Spaltung

Rz. 88

Eine Spaltung erfolgt durch die Übertragung des gesamten Vermögens einer Gesellschaft, die somit ihre Existenz beendet, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ohne Abwicklung auf mehrere bereits bestehende Gesellschaften oder auf Gesellschaften, die durch diese Teilung entstehen (Aufspaltung zur Aufnahme/Neugründung). Weiter ist eine Spaltung auch möglich, wenn lediglich ein Teil des Vermögens einer Gesellschaft auf eine oder mehrere bereits bestehende oder so entstehende Gesellschaften übertragen wird (Abspaltung zur Aufnahme/Neugründung).

4. Vermögensübertragung

Rz. 89

Eine Vermögensübertragung auf die öffentliche Hand ist im GesG nicht geregelt.

5. Formwechsel

Rz. 90

Die Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft setzt die Änderung des Gründungsakts der jeweiligen Gesellschaft voraus. Die Änderung des Gründungsakts wird unter Beachtung der entsprechenden Voraussetzungen durch die Generalversammlung beschlossen (siehe Rdn 81). Falls die Gesellschaft in eine S.N.C. oder in eine S.C.S. umgewandelt wird, ist ein neuer Gründungsakt in der Form eines Notariatsakts zu erstellen. Die Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft löst nicht die Entstehung einer neuen juristischen Person aus (Art. 205 GesG). Die Auflösung und Abwicklung der früheren Gesellschaft sind daher nicht notwendig.