I. Überblick über das Gründungsverfahren
Rz. 8
Die Gründung einer GmbH erfolgt durch Beschlussfassung der Gesellschafter (Gründer) und Bestätigung der Satzung der Gesellschaft. Der Gesellschafterbeschluss hat folgende Mindestangaben zu enthalten: Entscheidung über die Gründung der Gesellschaft, Bestätigung der Satzung, Höhe, Art und Fristen der Einbringung der Einlagen in das Vermögen der Gesellschaft, Wahl der Organe der GmbH, Wahlergebnisse und sonstige gesetzlich vorgesehene Angaben.
Rz. 9
Neben der Beschlussfassung und der Bestätigung der Satzung haben die Gründer einen Gründungsvertrag abzuschließen. Der Gründungsvertrag wird zwar nicht mehr als Gründungsdokument der Gesellschaft anerkannt, dient aber der Regulierung gemeinsamer Tätigkeit der Gründer im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft. Der Gründungsvertrag ist in seiner Gültigkeit bis zum Zeitpunkt der staatlichen Registrierung der Gesellschaft befristet.
Rz. 10
Die Beschlussfassung über die Gründung der Gesellschaft, die Annahme der Satzung sowie die Bewertung der Einlagen haben einstimmig zu erfolgen. Die Gesellschaftsbeschlüsse über die Wahl der geschäftsführenden Organe, Bildung der Revisionskommission und Bestellung des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft sind mit einer Mehrheit von mindestens ¾ der Stimmen zu fassen. Alle übrigen Gesellschafterbeschlüsse sind entweder mit einfacher Mehrheit oder mit einer in der Satzung festgelegten Mehrheit zu fassen.
Rz. 11
Seit der am 1.9.2014 in Kraft getretenen Gesetzesnovelle sind die Gründer einer GmbH nicht mehr dazu verpflichtet, vor der Registrierung der Gesellschaft die Hälfte des Satzungskapitals einzuzahlen und ein vorläufiges Konto zu eröffnen. Die Einzahlung der Anteile hat nun spätestens vier Monate nach der Registrierung der Gesellschaft zu erfolgen.
Rz. 12
Letzter Schritt ist die Registrierung einer Gesellschaft in der durch das föderale Gesetz über die Registrierung juristischer Personen vorgesehenen Art und Weise. Bis zur Registrierung ist die GmbH nach h.M. als sog. einfache Gesellschaft i.S.d. Art. 1041 ff. ZGB der RF zu qualifizieren. Ein der nach deutschen Vorschriften bestehenden "Vor-Gesellschaft" entsprechendes Äquivalent ist in der Russischen Föderation gesetzlich noch nicht fixiert.
II. Gesellschafter
Rz. 13
Gesellschafter einer GmbH in der Russischen Föderation können Bürger und juristische Personen sein. Auch Ausländer können Gesellschafter werden. Minderjährige werden durch ihre gesetzlichen Vertreter vertreten. Die GmbH kann von einer Anzahl von höchstens 50 Personen gegründet werden. Eine Gesellschaft kann auch durch eine Person gegründet werden. Einziger Gesellschafter darf jedoch nicht eine andere Ein-Mann-Gesellschaft sein.
Rz. 14
Bei Gründung einer Gesellschaft bzw. Erwerb eines Anteils ist keine Zustimmung des Ehegatten erforderlich.
Familienrechtlich stellt ein Anteil am Stammkapital der Gesellschaft, der während der Ehezeit entstanden oder erworben wurde, ein gemeinschaftliches Eigentum der Ehegatten dar. Im Handelsregister wird nur der Ehegatte eingetragen, der den Anteil erworben bzw. die Gesellschaft gegründet hat.
Für die Veräußerung eines Anteils, der während der Ehezeit entstanden oder erworben wurde, ist eine Zustimmung des Ehegatten in Notarform erforderlich.
III. Staatliche Mitwirkung im Gründungsverfahren
Rz. 15
Gesellschaften unterliegen in der durch das föderale Gesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen festgelegten Art und Weise der staatlichen Registrierung bei dem Organ, das die staatliche Registrierung juristischer Personen vornimmt. Dieses Organ ist die örtliche Steuerbehörde, die die Registrierung innerhalb von drei Arbeitstagen vornehmen soll. Alternativ besteht die Möglichkeit, die Registrierung in den sog. Multifunktionszentren zu beantragen oder durch einen Notar zu veranlassen. Die Vorlegung von Registrierungsunterlagen bei der zuständigen Steuerbehörde erfolgt vom Antragsteller persönlich oder durch einen Vertreter aufgrund einer notariell beglaubigten Vollmacht.
Wenn der Antragsteller ein Benutzerkonto beim Internetportal für staatliche Dienstleistungen "Gosuslugi" sowie eine registrierte elektronische Signatur besitzt, können die Registrierungsunterlagen an die zuständige Steuerbehörde in elektronischer Form übermittelt werden. In diesem Fall erhält der Antragsteller nach Vollendung des Registrierungsverfahrens sämtliche Eintragungsbescheinigungen auch in elektronischer Form. Solche Bescheinigungen werden seitens der Registrierungsbehörde mit einer elektronischen Signatur unterzeichnet. Zu beachten ist, dass ausländische Staatsbürger bzw. ausländische Unternehmen zurzeit kein Benutzerkonto beim Internetportal "Gosuslugi" registrieren können.
Rz. 16
Im Falle, dass die GmbH von ausländischen juristischen Personen gegründet wird oder einer der Gründer eine ausländische juristische Person ist, sind u.a. ein Auszug aus dem Handelsregister sowie ein Gesellschaftsvertrag des ausländischen Gründers (Gesellschafters) dem Antrag auf Registrierung beizufügen. Alle Registrierungsunterlagen, die aus dem Ausland kommen, sind bei einem Notar im...