Rz. 80
Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefasst. Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung wird durch die Satzung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem GmbH-Gesetz bestimmt. Zu den ausschließlichen Kompetenzen der Gesellschafterversammlung gehören:
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die Bestimmung der Haupttätigkeit der Gesellschaft sowie die Entscheidung über die Beteiligung an Verbänden und anderen Vereinigungen; |
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die Änderung der Satzung der Gesellschaft, darunter die Änderung der Höhe des Satzungskapitals der Gesellschaft; |
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die Bildung der geschäftsführenden Organe der Gesellschaft und die vorzeitige Beendigung ihrer Vollmachten sowie die Entscheidung über die Übertragung der Vollmachten des alleinigen geschäftsführenden Organs der Gesellschaft an einen Geschäftsführer, die Bestätigung eines solchen Geschäftsführers und die Bedingungen des Vertrags mit diesem; |
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die Wahl und die vorzeitige Beendigung der Vollmachten der Revisionskommission (des Rechnungsprüfers) der Gesellschaft; |
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die Bestätigung der Jahresgeschäftsberichte und buchhalterischen Jahresbilanzen; |
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die Entscheidung über die Verteilung des Reingewinns unter den Gesellschaftern; |
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die Bestätigung (Annahme) von Dokumenten, welche die interne Tätigkeit der Gesellschaft regeln (interne Dokumente der Gesellschaft); |
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die Entscheidung über die Unterbringung von Obligationen und anderen Emissionswertpapieren durch die Gesellschaft; |
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die Festsetzung der Wirtschaftsprüfung, die Bestätigung des Wirtschaftsprüfers und die Bestimmung der Bezahlung seiner Dienstleistungen; |
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die Entscheidung über die Reorganisation oder Liquidation der Gesellschaft; |
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die Einsetzung der Liquidationskommission und die Bestätigung der Liquidationsbilanzen; |
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die Entscheidung anderer durch das Gesetz vorgesehenen Fragen. |
Rz. 81
Eine ordentliche Gesellschafterversammlung wird mindestens einmal jährlich durch das geschäftsführende Organ der Gesellschaft einberufen. Die genannte Gesellschafterversammlung darf nicht früher als zwei Monate und nicht später als vier Monate nach Beendigung des Finanzjahres abgehalten werden.
Rz. 82
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung muss in den vom Gesetz oder den Statuten der Gesellschaft vorgesehenen Fällen auf Initiative des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft oder auf Verlangen des Direktorenrats (Aufsichtsrat), der Revisionskommission (des Rechnungsprüfers), des Wirtschaftsprüfers, der Gesellschafter, die insgesamt über wenigstens ein Zehntel der Gesamtstimmenzahl der Gesellschafter verfügen, einberufen werden. Die Entscheidung über die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung ist innerhalb von fünf Tagen nach dem Zugang der Forderung nach deren Einberufung zu treffen. Im Falle der Annahme der Entscheidung über die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung muss diese Gesellschafterversammlung innerhalb von 45 Tagen ab Zugang der Forderung über deren Einberufung abgehalten werden.
Rz. 83
Die Gesellschafter sind spätestens 30 Tage vor der Gesellschafterversammlung durch eingeschriebenen Brief zur Gesellschafterversammlung einzuladen. Die Einladung muss Ort und Zeit der Gesellschafterversammlung sowie die Tagesordnung enthalten. Die Gesellschafter sind zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung persönlich oder durch ihre Bevollmächtigten berechtigt. Vor der Eröffnung einer Gesellschafterversammlung erfolgt die Registrierung der teilnehmenden Gesellschafter. Ein nicht registrierter Gesellschafter ist zur Teilnahme an der Abstimmung nicht berechtigt.
Rz. 84
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden durch offene Abstimmung angenommen, wenn durch die Satzung der Gesellschaft kein anderes Verfahren der Annahme von Entscheidungen vorgesehen ist.
Rz. 85
Jeder Gesellschafter hat auf der Gesellschafterversammlung eine Anzahl von Stimmen, die proportional zu seinem Anteil am Satzungskapital der Gesellschaft ist. Durch die Satzung einer Gesellschaft kann ein anderes Verfahren der Bestimmung der Anzahl der Stimmen der Gesellschafter vorgesehen werden.
Rz. 86
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit der Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft eine qualifizierte Mehrheit verlangt. Beschlüsse über die Änderung der Satzung der Gesellschaft, einschließlich von Satzungskapitalerhöhungen und -herabsetzungen, erfordern mindestens zwei Drittel der Stimmen aller Gesellschafter, sofern die Satzung nicht eine größere Mehrheit verlangt. Die Reorganisation und Liquidation der Gesellschaft erfordern die Zustimmung aller Gesellschafter.
Rz. 87
Die Entscheidung der Gesellschafterversammlung, ausgenommen Entscheidungen über die Bestätigung der Jahresgeschäftsberichte und Jahresbilanzen, kann außerdem ohne Abhaltung einer Gesellschafterversammlung im Wege der Abstimmung in Abwesenheit angenommen werden. Eine solche Abstimmung kann im Wege des Austausches von Unterlagen mittels Post-, Telegrafen-, Teletype-, Telefon-, el...