Rz. 89
Die Umwandlung (Reorganisazija) kann in Form einer Verschmelzung, der Teilung, der Ausgründung sowie der Umbildung erfolgen.
1. Verschmelzung
Rz. 90
Als Verschmelzung von Gesellschaften kommt die Errichtung einer neuen Gesellschaft unter Übertragung aller Rechte und Verpflichtungen von zwei oder mehreren Gesellschaften an diese und die Auflösung Letzterer (Art. 52 GmbHG der RF) oder die Verschmelzung mit anderen Gesellschaften durch Aufnahme (Art. 53 GmbHG der RF) in Betracht. Die Verschmelzung wird in einem Verschmelzungsvertrag geregelt.
Rz. 91
Vorzunehmende Schritte bei der Verschmelzung:
| 1. |
Vorbereitung eines Verschmelzungsvertrags. |
| 2. |
Die Gesellschafterversammlungen der umwandelnden Gesellschaften haben u.a. über die Verschmelzung zu beschließen, die Registrierungsbehörde innerhalb von drei Arbeitstagen nach der Beschlussfassung zu benachrichtigen, den Abschluss des Verschmelzungsvertrags anzuordnen sowie die Gläubiger über die bevorstehende Verschmelzung der Gesellschaft durch Veröffentlichung in Kenntnis zu setzen. Zusätzlich setzen die Gesellschafterversammlungen der übertragenen Gesellschaften ein Übergabeprotokoll auf. |
| 3. |
Die gemeinsame Gesellschafterversammlung aller Gesellschaften muss über die Änderung der Satzung der übernehmenden Gesellschaft und die Höhe der Anteile beschließen sowie einen Geschäftsführer bestellen. Die Fristen und das Verfahren der Durchführung einer solchen Gesellschafterversammlung sind im Verschmelzungsvertrag festzulegen. |
| 4. |
Anschließend erfolgt die Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister. Die Verschmelzung durch Aufnahme ist mit der Eintragung der Auflösung der letzten an der Verschmelzung durch Aufnahme teilnehmenden Gesellschaft ins Handelsregister rechtskräftig. Für die Registrierung sind neben dem Umwandlungsbeschluss und den Gründungsurkunden der umgewandelten oder neu entstandenen juristischen Personen auch der Übertragungsakt, der den Übergang der Rechte und Pflichten der verschmelzenden bzw. der aufgenommenen Gesellschaft(en) auf die neu entstandene bzw. aufnehmende Gesellschaft dokumentiert, einzureichen. |
| 5. |
Vorbereitung endgültiger Übergabeprotokolle, welche Geschäftsvorfälle zwischen dem Zeitpunkt der Erstellung der (ersten) Übergabeprotokolle und dem Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister berücksichtigen. |
| 6. |
Ist die Summe der Aktiva der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften höher als 7 Mrd. RUR (ca. 77 Mio. EUR) bzw. überschreitet der Gesamtumsatz der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften im letzten Kalenderjahr 10 Mrd. RUR (ca. 110 Mio. EUR), ist eine Genehmigung der Kartellbehörde noch vor der Verschmelzung zu beantragen. |
2. Teilung einer Gesellschaft
Rz. 92
Als Teilung einer Gesellschaft (Art. 54 GmbHG der RF) wird die Auflösung einer Gesellschaft unter Übergabe aller Rechte und Verpflichtungen an die neu errichteten Gesellschaften angesehen.
Rz. 93
Vorzunehmende Schritte bei der Teilung:
| 1. |
Die Gesellschafterversammlung trifft die Entscheidung über die Teilung, über die Errichtung neuer Gesellschaften sowie über die Bestätigung der Trennungsbilanz. |
| 2. |
Die Gesellschafterversammlung jeder neu errichteten Gesellschaft bestätigt die Satzung, wählt die Organe der Gesellschaft, informiert die Registrierungsbehörde innerhalb von drei Arbeitstagen über den Beschluss der Gesellschafterversammlung und setzt die Gläubiger über die bevorstehende Umwandlung der Gesellschaft durch Veröffentlichung in Kenntnis. |
| 3. |
Die Eintragung der Umwandlung im Handelsregister erfolgt frühestens nach Ablauf von 30 Tagen nach der letzten Veröffentlichung der Nachricht über die Teilung der Gesellschaft. Für die Registrierung ist neben dem Umwandlungsbeschluss und den Gründungsurkunden der neu entstandenen juristischen Personen die Auseinandersetzungsbilanz einzureichen. |
3. Ausgründung aus einer Gesellschaft
Rz. 94
Eine Ausgründung aus einer Gesellschaft (Art. 56 GmbHG der RF) erfolgt durch die Errichtung einer oder mehrerer Gesellschaften unter Übergabe eines Teils der Rechte und Verpflichtungen ohne die Auflösung der Gesellschaft. Die vorzunehmenden Schritte entsprechen im Wesentlichen denen bei der Teilung durch Neugründung.
4. Umbildung einer Gesellschaft (Formwechsel)
Rz. 95
Eine Umwandlung einer Gesellschaft im Wege der Umbildung (Wechsel der Rechtsform) erfolgt gem. Art. 56 GmbHG der RF, wonach die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in Aktiengesellschaften, in Personengesellschaften oder in Produktionsgenossenschaften umgewandelt werden können. Die GmbH ist gemäß Art. 88 Abs. 1 ZGB der RF zur Umwandlung in eine Aktiengesellschaft innerhalb eines Jahres verpflichtet, wenn die Anzahl der Gesellschafter 50 überschreitet. Eine Zwangsumwandlung ist bislang nur für Fälle der Zwangsentflechtung im Wege der Spaltung durch das Kartellrecht geregelt (Art. 38 WettbewerbsG der RF). Bei der Umwandlung in Form eines Formwechsels erlischt die alte Gesellschaft und es entsteht eine neue. Die neue Gesellschaft übernimmt alle Rechte und Pflichten der alten Gesellschaft aufgrund eines Übergabeprotokolls.
Rz. 96
Beim Formwechsel sind folgende Schritte vorzunehmen:
| 1. |
Die Gesellschafterversam... |