Schadensersatz für Geschäftsführer nach fristloser Kündigung wegen Kompetenzbeschränkung?

Leitsatz

Werden einem GmbH-Geschäftsführer Kompetenzen entzogen, kann er seinen Anstellungsvertrag u.U. fristlos kündigen. Eine Schadensersatzpflicht der Gesellschaft scheidet jedoch aus, wenn die Kompetenzbeschränkung organisationsrechtlich zulässig war.

Sachverhalt

Im Zuge der Umstrukturierung der beklagten GmbH lagerte deren Gesellschafterversammlung u.a. das Rechnungswesen der Gesellschaft aus. Nach dem Anstellungsvertrag war der bis zur Umstrukturierung alleinige Geschäftsführer der Beklagten hierfür zuständig. Bereits zuvor hatte die Gesellschaft sein Sonderrecht auf Alleinvertretungsbefugnis aus der Satzung entfernt. Mit der Umstrukturierung wurde ein weiterer Geschäftsführer bestellt und diesem Einzelvertretungsbefugnis erteilt. Die Einzelvertretungsbefugnis des klagenden Geschäftsführers wurde widerrufen. Er verlangt nun Schadensersatz von der Beklagten aus § 628 BGB. Das OLG Karlsruhe lehnte den Schadensersatzanspruch ab. Die Revision ist derzeit beim BGH anhängig.

Das OLG sah die fristlose Kündigung des Geschäftsführers zwar als gerechtfertigt an. Im Anstellungsvertrag seien die ausgelagerten Kompetenzen dem Kläger zugeschrieben worden, durch die Umstrukturierung sei der Anstellungsvertrag somit verletzt worden. Eine Schadensersatzpflicht der Beklagten nach § 628 BGB setzte aber voraus, dass die Gesellschaft die Kündigung durch ein vertragswidriges Verhalten herbeigeführt habe. Das OLG Karlsruhe lässt für das vertragswidrige Verhalten nicht den Verstoß gegen den Anstellungsvertrag ausreichen, sondern bezieht mit dem GmbHG das Organisationsrecht der GmbH sowie die Satzung der Gesellschaft mit ein. Die Satzung habe die Möglichkeit der Bestellung weiterer Geschäftsführer vorgesehen, das Sonderrecht des klagenden Geschäftsführers sei rechtmäßig aus der Satzung gestrichen worden. Demnach war es möglich, dass die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführern eine Geschäftsordnung gab. Im Übrigen habe selbst der Anstellungsvertrag den Erlass einer Geschäftsordnung vorgesehen.

Hinweis

Diese Entscheidung verdeutlicht einmal mehr, dass Anstellungsvertrag, Satzung und Geschäftsordnung aufeinander abgestimmt sein sollten. Aus Sicht der Gesellschaft ist zu raten, im Anstellungsvertrag des Geschäftsführers jeweils einen Verweis auf die organisationsrechtliche Änderungskompetenz der Gesellschafterversammlung aufzunehmen. Anstellungsverträge von Geschäftsführern sollten die Kompetenzen des Geschäftsführers möglichst allgemein umreißen, sodass eine detaillierte Tätigkeitsbeschreibung in der von den Gesellschaftern einseitig abzuändernden Geschäftsordnung möglich ist. Ein Geschäftsführer wiederum könnte versuchen, in seinem Anstellungsvertrag einen Beispielskatalog zum vertragswidrigen Verhalten einzufügen. Hierin könnte auch die organisationsrechtliche Umstrukturierung geregelt werden.

Link zur Entscheidung

OLG Karlsruhe, Urteil vom 23.03.2011, 7 U 81/10.