Schweden / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

1. Satzung

Rz. 27

Die Satzung (Bolagsordning) ist oft kürzer als die einer deutschen GmbH oder Aktiengesellschaft. Regelmäßig beschränkt sich die Satzung (insbesondere bei kleinen und mittleren Gesellschaften) auf den gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt. Eine Reihe von besonderen Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern wird üblicherweise in einem separaten Gesellschaftervertrag (Aktieägaravtal, Shareholder Agreement) geregelt. Zwingend vorgeschriebener Inhalt der Satzung sind Bestimmungen über die Firma, den Gegenstand des Unternehmens, den Sitz des Verwaltungsrates, das Aktienkapital, die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder, die Gesellschafterversammlung, die Abschlussprüfer^[31] und das Geschäftsjahr. Das Aktienkapital kann in der Satzung mit einem Mindest- und Höchstbetrag angegeben werden. Dadurch wird eine spätere Kapitalerhöhung innerhalb dieses Rahmens erleichtert.^[32] Über die zwingenden Bestimmungen hinaus finden sich in der Satzung i.d.R. Vorschriften über ein Einlöserecht bzw. die Andienungspflicht von Aktien. Da die Satzung nach Einreichung beim Gesellschaftsregisteramt der Allgemeinheit zugänglich ist und jedermann ohne Angabe von Gründen eine Kopie der eingereichten Satzung verlangen kann, können die Satzungsbestimmungen auch jedem Dritten gegenüber geltend gemacht werden.

Rz. 28

In der Satzung ist ferner zu regeln, ob und mit welchem Inhalt verschiedene Aktiengattungen ausgegeben werden. Obwohl im Grundsatz gilt, dass allen Aktien dieselben Rechte zukommen,^[33] ist es möglich, im Rahmen der Ausnahmebestimmungen des 4. Kapitels ABL abweichende Regelungen in der Satzung zu treffen.^[34] So kann z.B. ein Dividendenvorzugsrecht vereinbart werden. Es kommt aber auch oft vor, dass Aktien mit verschiedenen Stimmrechten vorgesehen werden, wobei allerdings das Stimmrecht einer Aktiengattung nicht das Zehnfache einer anderen übersteigen darf.^[35] Stimmrechtslose Aktien sind nicht zulässig.

[31] Seit dem 1.11.2010 sind Prüfer bei kleineren Aktiengesellschaften nicht zwingend vorgeschrieben. Wenn auf einen Prüfer verzichtet wird, ist dies in der Satzung anzugeben.

[32] Kap. 3 § 1 Abs. 1 Nr. 4 ABL, wobei das Mindestkapital nicht weniger als ein Viertel des angegebenen Höchstkapitals sein darf.

[33] Kap. 4 § 1 ABL.

[34] Kap. 4 §§ 2 ff. ABL.

[35] Kap. 4 § 5 ABL.

2. Nebenvereinbarungen

Rz. 29

Nebenvereinbarungen (insbesondere Stimmrechtsbegrenzungen, Sonderrechte für einige Aktionäre, Bestimmungen über die Zusammensetzung des Verwaltungsrates, über die Dividendenpolitik der Gesellschaft, das Vorkaufsrecht und Optionen), die von den Gesellschaftern außerhalb der Satzung getroffen werden, u.a. gerade weil sie Dritten gegenüber geheim gehalten werden sollen, entfalten dann auch keine Drittwirkung. Werden neue Gesellschafter aufgenommen, müssen diese als Vertragspartei der Nebenvereinbarung beitreten.^[36]

Rz. 30

Solche Nebenvereinbarungen haben ihren Grund auch darin, dass bestimmte Bestimmungen nicht – wie in Deutschland bei der GmbH – in die Satzung aufgenommen werden können. Beispielsweise sind die Gestaltungsmöglichkeiten hinsichtlich Veräußerungsbeschränkungen sehr begrenzt. Es gibt die Möglichkeit, Zustimmungsvorbehalte (samtyckesförbehåll), Vorkaufsvorbehalte (förköpsförbehåll) oder ein Vorbehaltsrecht der Aktionäre, Aktien, die übertragen worden sind, zu erwerben, also eine Andienungspflicht (hembudsförbehåll), in die Satzung aufzunehmen. Die beiden ersten Vorbehalte dürfen jedoch nur in die Satzung von sog. Kupongesellschaften (kupongbolag; die Dividende wurde früher und wird auch heute noch in vielen Fällen gegen Kupons ausgeschüttet) aufgenommen werden. Bei den (meistens größeren) Aktiengesellschaften, deren Aktienbücher von einem zentralen Wertpapierverwahrer geführt werden (sog. Abstimmungsgesellschaften – avstämningsbolag), darf nur die zuletzt erwähnte Art von Vorbehalt in die Satzung aufgenommen werden.^[37]

[36] Näher dazu siehe Bärlin/Foerster, Länderbericht Schweden, in Laimer/Perathoner (Hrsg.), Gesellschaftsrechtliche Nebenvereinbarungen in Europa, S. 335 ff.

[37] Vgl. näher Skog, Rodhes Aktiebolagsrätt, S. 157.

3. Firma, Organisationsnummer

Rz. 31

Die Firma der Gesellschaft muss das Wort "Aktiebolag" oder die Abkürzung "AB" enthalten. Die Publikums-Aktiengesellschaft muss den Zusatz "publikt" oder zumindest die Abkürzung "publ." führen. Privat-Aktiengesellschaften dürfen diesen Zusatz nicht in ihre Firma aufnehmen. Vorschriften über Sach- und Personenfirmen, vergleichbar dem deutschen Firmenrecht, gibt es nicht. Die Firma muss sich nur deutlich von Firmenbezeichnungen anderer Gesellschaften unterscheiden und darf Namensrechte anderer schwedischer natürlicher Personen nicht verletzen. Ob eine geplante Firma zulässig ist, kontrolliert das Gesellschaftsregisteramt im Zusammenhang mit der Eintragung der Gesellschaft. Die Firma kann in zwei oder mehr Sprachen^[38] eingetragen werden, vorausgesetzt, die Bezeichnungen stimmen inhaltlich überein. Neben der Firma wird der Gesellschaft bei der Eintragung eine Organisationsnummer zugeteilt, die der Identifikation der Gesellsc...