Schweden / III. Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 84

Aktien einer schwedischen Aktiengesellschaft sind grundsätzlich frei übertragbar.^[75] Die zulässigen Veräußerungsbeschränkungen sind streng begrenzt. Wie ausgeführt (siehe Rdn 30), ist es lediglich erlaubt, Zustimmungsvorbehalte (samtyckesförbehåll), Vorkaufsvorbehalte (förköpsförbehåll) oder ein Vorbehaltsrecht der Aktionäre, Aktien, die verkauft worden sind, von dem Käufer zu erwerben (hembudsförbehåll), in die Satzung aufzunehmen. Die beiden ersten Vorbehalte dürfen jedoch nur in die Satzung von sog. Kupongesellschaften aufgenommen werden.^[76]

Rz. 85

Aktien werden durch einfachen Vertrag zwischen Veräußerer und Erwerber übertragen. Die Übertragung von Aktien ist nicht formgebunden, wenn auch die Schriftform aus Beweiszwecken zu empfehlen ist. Eine Beurkundung oder Beglaubigung ist jedoch nicht üblich. Wenn der Erwerber durch die Vorlage eines schriftlichen Vertrags mit dem letzten im Aktienbuch eingetragenen Aktionär seinen Erwerb nachweisen kann, wird der Verwaltungsrat ihn ins Aktienbuch eintragen. Gegenüber den Gläubigern des Veräußerers bzw. im Konkurs ist der Erwerber sachenrechtlich durch den Vertrag geschützt. Das Abstraktionsprinzip kennt das schwedische Recht nicht. Hatte der Veräußerer jedoch niemals Eigentum erworben, z.B. weil der Voreigentümer seine Aktien zweimal veräußert hat, wobei er dem ersten Käufer Aktienbriefe übergeben hatte, dieser seine Inhaberschaft jedoch nicht im Aktienbuch hatte eintragen lassen, kann der Erwerber auch kein Eigentum erwerben und muss hinnehmen, wenn der Verwaltungsrat den anderen Käufer bei Vorlage der indossierten Aktienbriefe als Aktionär einträgt. In der Regel sollte der Erwerber sich daher nicht nur durch ausreichende Garantien des Veräußerers, sondern auch dadurch absichern, dass er den Veräußerer veranlasst, sich von der Gesellschaft Aktienbriefe ausstellen zu lassen, die dann mit Indossament auf den Erwerber übertragen werden. Der Besitz von Aktienbriefen ist bei Abstimmungsgesellschaften durch die Eintragung in das Register ersetzt worden.

[75] Kap. 4 § 7 ABL.

[76] Eine Mehrheit der AB-Satzungen der kleineren Privataktiengesellschaften enthält solche Vorbehalte über Andienungspflichten. Der Grund für die Begrenzungen der Übertragbarkeit ist immer wieder derselbe: der Schutz des bestehenden Aktionärskreises und die Angst vor Überfremdung, vgl. auch Nicolaysen, RIW 2005, 884, 888.

2. Vererbung von Gesellschaftsanteilen

Rz. 86

Die freie Vererblichkeit von Aktien kann nur durch ein Vorbehaltsrecht der anderen Aktionäre beschränkt werden. Ein solcher Vorbehalt – ein sog. hembudsförbehåll (vgl. Rdn 30, 84) – bringt es mit sich, dass, nachdem Aktien durch Erbschaft übergegangen sind, deren Übertragung vom Erben auf die anderen Aktionäre verlangt werden kann. Dieses Vorbehaltsrecht muss in der Satzung geregelt sein.