Schweiz / c) Beschlussfassung

Rz. 120

Im Allgemeinen fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen. Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung hat den Stichentscheid, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen (Art. 808a OR). In den Statuten kann vorgesehen werden, dass für gewisse Beschlüsse größere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen notwendig sind, solche Statutenbestimmungen können jedoch nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt, geändert oder aufgehoben werden (Art. 808b Abs. 2 OR).

Rz. 121

Die nachfolgend aufgeführten Beschlüsse gelten als wichtige Beschlüsse und müssen an der Gesellschafterversammlung mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist, auf sich vereinigen (Art. 808b OR):

▪	die Änderung des Gesellschaftszweckes;
▪	die Einführung von stimmrechtsprivilegierten Stammanteilen;
▪	die Erschwerung, den Ausschluss oder die Erleichterung der Übertragbarkeit der Stammanteile;
▪	die Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen beziehungsweise die Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter;
▪	die Erhöhung des Stammkapitals;
▪	die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;
▪	aufgrund der Revision des Obligationenrechts von 2016 zusätzlich: den Wechsel der Währung für das Stammkapital (Inkrafttreten voraussichtlich im Jahr 2022);
▪	die Zustimmung zu Tätigkeiten der Geschäftsführer sowie der Gesellschafter, die gegen die Treuepflicht oder das Konkurrenzverbot verstoßen;
▪	den Antrag an das Gericht, einen Gesellschafter aus wichtigem Grund auszuschließen;
▪	den Ausschluss eines Gesellschafters aus in den Statuten vorgesehenen Gründen;
▪	die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
▪	aufgrund der Revision des Obligationenrechts von 2016 zusätzlich: die Einführung einer statuarischen Schiedsklausel (Inkrafttreten voraussichtlich im Jahr 2022);
▪	die Auflösung der Gesellschaft.

Rz. 122

Die Statuten können allen oder einzelnen Gesellschaftern ein Vetorecht gegen bestimmte – in den Statuten umschriebene – Beschlüsse der Gesellschafterversammlung einräumen, wobei das Gesetz keine Einschränkungen betreffend Beschlussgegenstände enthält, die dem Veto unterstehen. Die Einführung eines Vetorechts nach der Gründung bedarf allerdings der Zustimmung aller Gesellschafter (Art. 807 OR).