Serbien / B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

1. Der Gründungsakt

Rz. 5

Eine serbische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachfolgend "Gesellschaft") wird aufgrund eines Gründungsaktes (osnivački akt) errichtet. Zusätzlich gibt es einen fakultativen Gesellschaftsvertrag (Ugovor članova društva), dessen Bestimmungen subsidiär zum Gründungsakt anzuwenden sind (Art. 15 ZPD). Im Fall von Unstimmigkeiten zwischen dem Gründungsakt und dem Gesellschaftsvertrag gelten die Bestimmungen des Gründungsaktes. Eine Aktiengesellschaft bedarf zu ihrer Gründung zusätzlich der Errichtung eines Statuts (Art. 11 ZPD). Der Gründungsakt wird in Form einer beglaubigten Urkunde errichtet, welche gemäß dem Gesetz über die Beglaubigung von Unterschriften, Handschriften und Abschriften (Zakon o overavanju potpisa, rukopisa i prepisa, SGRS 93/2014, 22/2015, 87/2018) durch den örtlich zuständigen Notar zu erfolgen hat. Alternativ kann der Gründungsakt elektronisch unterzeichnet werden (sofern keine Sachgründung in durch Einlage von Immobilienvermögen erfolgt), indem eine qualifizierte elektronische Signatur gemäß den Vorschriften für elektronische Signaturen und Dokumente verwendet wird (Art. 11 ZPD). In diesem Fall ist keine Beglaubigung erforderlich.

2. Vorgründungsgesellschaft und Vorgesellschaft

Rz. 6

Nach den allgemeinen Regeln des serbischen Obligationenrechts^[2] ist ein auf Gründung einer Gesellschaft gerichteter Vorvertrag grundsätzlich möglich. In diesem Fall müssten jedoch die wesentlichen Elemente (zumindest Stammkapital und Gesellschafter) bereits im Zeitpunkt der Unterschrift des auf Abschluss eines Gründungsaktes gerichteten Vorvertrags bestimmt sein. Da der Vorvertrag in derselben Form zu errichten ist wie der Hauptvertrag, muss auch der Vorvertrag eines Gründungsaktes öffentlich beglaubigt werden, oder durch eine qualifizierte elektronische Signatur signiert (wenn der Gründungsakt als elektronisches Dokument erstellt wird).

Rz. 7

Gemäß Art. 3 ZPD entsteht die Gesellschaft erst mit deren Eintragung in das Handelsregister; in der Praxis geht dies mit der Veröffentlichung auf der Website der Agentur für das Handelsregister einher. Der Gründungsakt kann bestimmen, dass sämtliche Gründungskosten den Gründern durch die Gesellschaft zu ersetzen sind (Art. 16 ZPD).

[2] Zakon o obligacionim odnosima, SGRS 29/78, 39/85, 45/89, 57/89; "Službeni list SRJ" 31/93, SGRS 18/2020).

3. Schritte bis zur Eintragung in das Handelsregister

Rz. 8

Die Gründer können grundsätzlich Bar- und Sacheinlagen auf das Stammkapital der Gesellschaft leisten, wobei gem. Art. 145 ZPD die Mindesteinlage 100 RSD beträgt, es sei denn, das Gesetz sieht für bestimmte Tätigkeiten höhere Stammeinlagen vor. Für einzelne Unternehmensgegenstände muss eine Beurteilung des Wertes durch die zuständige Behörde oder einen Revisor eingeholt werden (Art. 51 ZPD).

Rz. 9

Vor der Eintragung in das Handelsregister muss bei der Agentur für das Handelsregister überprüft werden, ob die gewünschte oder eine ähnliche Firma nicht bereits eingetragen ist. Es ist auch möglich, die Firma für die Dauer von 60 Tagen zu reservieren (Art. 14 und 40 des Gesetzes über das Registrierungsverfahren der Agentur für das Handelsregister).

4. Schritte nach der Eintragung im Handelsregister

Rz. 10

Nach Eintragung im Handelsregister wird die Anmeldung beim Statistikamt automatisch durch die Agentur für das Handelsregister durchgeführt. Das serbische Handelsregister nimmt von Amts wegen Kontakt zu den serbischen Finanzbehörden auf, die eine Steuernummer (PIB) für die neu gegründete Gesellschaft erteilen. Eine weitere steuerliche Registrierung entfällt somit. Ferner muss die Gesellschaft ein Konto bei einer Geschäftsbank mit Sitz in Serbien eröffnen. Darüber hinaus ist es erforderlich, alle Angestellten bei den zuständigen Behörden anzumelden. Mit der Registrierung bei der Agentur für das Handelsregister erhält die Gesellschaft automatisch eine Matrikelnummer.

5. Gründung vom Ausland aus

Rz. 11

Die Gründung einer Gesellschaft vom Ausland aus ist aus praktischer Sicht unproblematisch. Aufgrund einer beglaubigten Vollmacht kann ein serbischer Anwalt sämtliche für die Gründung notwendigen Handlungen für die Gründer vornehmen. Verschiedene Unterlagen (Musterfirmazeichnung, Annahme der Bestellung zum Geschäftsführer) sind vom Geschäftsführer persönlich zu unterfertigen. Dies kann aber auch vor einer serbischen Vertretung im Ausland bzw. vor einem ausländischen Notar (unter Beachtung der diesbezüglichen Bestimmungen im Bereich des Urkundenwesens zwischen dem Sitzstaat des Notars und Serbien) erfolgen. Der im Ausland autorisierte Gründungsakt wird unter Anbringung der Apostille nach dem Haager Abkommen in Serbien anerkannt. Besteht eine bilaterale Vereinbarung über rechtliche Hilfe, so muss ein im Ausland notariell beglaubigter Gründungsakt keine Apostille enthalten. Wenn der Gründungsakt elektronisch unterzeichnet wird, muss für die elektronische Unterzeichnung eine in Serbien ausgestellte qualifizierte elektronische Unterschrift verwendet werden.

6. Mantel- und Vorratsgesellschaften

Rz. 12

Die Errichtung einer Mantel- bzw. Vorratsgesellschaft ist grundsätzlich möglich und in der Praxis auch üblich.

7. Dauer des Gründungsverfahrens

Rz. 13

Werden alle erforderlichen Unterlagen sowie der Nachweis über die Entrichtung aller an...