Serbien / IV. Gesellschafterbeschlüsse

1. Gesellschafterversammlung

Rz. 68

Die Gesellschafterversammlung ist in den Art. 199 ff. ZPD geregelt. Sie trifft Beschlüsse in Fragen, zu denen sie von Gesetzes wegen (Art. 200 ZPD) oder durch Gründungsakt ermächtigt ist. Die Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse auch im Korrespondenzweg, per Telefon oder auf andere, im Gründungsakt bestimmte Weise fassen (Art. 212 ZPD).

2. Einberufung

Rz. 69

Soweit durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, wird die Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung einberufen. Sie muss immer dann einberufen werden, wenn es das Interesse der Gesellschaft erfordert, jedoch zumindest einmal jährlich, spätestens sechs Monate nach dem Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres. Weiter muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden, wenn Gesellschafter, die zumindest 10 % des Stammkapitals ausmachen, dies schriftlich verlangen (außerordentliche Gesellschafterversammlung). Kommt die Geschäftsführung dem Verlangen nicht innerhalb von 15 Tagen nach Empfang desselben nach, können die betroffenen Gesellschafter unter Angabe der Tagesordnung die Gesellschafterversammlung selbst einberufen (Art. 202 ZPD).

Rz. 70

Die schriftliche Einberufung ist mindestens acht Tage vor der geplanten Gesellschafterversammlung zuzustellen und hat u.a. Angaben betreffend Versendungsdatum der Einberufung, die Gesellschaft (Identifikationsdaten, Sitz), Ort und Zeit der Gesellschafterversammlung sowie die Tagesordnung zu enthalten. Weiter ist ein Entwurf der geplanten Beschlüsse ebenso beizufügen wie zusätzliche Informationen zu den Beschlussgegenständen (z.B. der entsprechende Vertragstext, falls der Abschluss eines Vertrags genehmigt werden soll). Eine Änderung der Tagesordnung gegenüber der Einberufung ist nur mit Zustimmung aller Gesellschafter zulässig (Art. 204 ZPD). Falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne formelle Einberufung abgehalten werden, sofern alle Gesellschafter anwesend sind (Art. 206 ZPD).

3. Mehrheit

Rz. 71

Sofern Gründungsakt oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, kann die Gesellschafterversammlung einen Beschluss wirksam fassen, wenn Gesellschafter, die mehr als 50 % des Stammkapitals repräsentieren (absolute Mehrheit), anwesend oder vertreten sind. Wird das notwendige Präsenzquorum nicht erreicht, kann nicht eher als 10 Tage, spätestens aber 30 Tage nach dem Datum der erfolglosen Gesellschafterversammlung eine weitere Gesellschafterversammlung mit identischer Tagesordnung einberufen werden. In diesem Fall ist die Anwesenheit von einem Drittel des Stammkapitals ausreichend.

Rz. 72

Wenn das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag keine andere Mehrheit vorsieht, so entscheidet die Gesellschafterversammlung durch die Mehrheit der abgegebenen Stimmen (Art. 211 Abs. 1 ZPD), wobei die Stimmrechte der jeweiligen Beteiligung am Stammkapital im Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung entsprechen (Art. 199 ZPD). Gemäß Art. 211 Abs. 2 ZPD verlangen Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung eine 2//3-Mehrheit aller Stimmen in der Gesellschafterversammlung (im Rahmen des Gründungsakt kann jedoch eine andere Mehrheit festgelegt werden, die aber mindestens 50 % aller Stimmen zu betragen hat).

Rz. 73

Das Stimmrecht ist offen auszuüben (Art. 213 ZPD). Der Gründungsakt kann bestimmen, dass ein Gesellschafter, der in bestimmten, in Art. 474 Abs. 1 ZPD aufgezählten Fällen gegen einen Beschluss der Gesellschafterversammlung stimmt, verlangen kann, dass die Gesellschaft seinen Geschäftsanteil zum Marktwert übernimmt (Art. 475 ZPD).

4. Vertretung bei Stimmabgabe

Rz. 74

Ein Gesellschafter kann sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen. Der Vertreter muss in der Gesellschafterversammlung grundsätzliche eine schriftliche Vollmacht vorlegen, die ihn zu dieser Stimmabgabe berechtigt (Art. 207 ZPD).

5. Eintragung

Rz. 75

Die Gesellschafterbeschlüsse müssen unverzüglich in ein Beschlussbuch (knjiga odluka) eingetragen werden, wobei Beschlüsse mit deren Verabschiedung durch die Gesellschafterversammlung wirksam sind.