Thomas Busching, Knut Unger
I. Gesetzlicher Mindestinhalt
Rz. 32
Die Satzung oder die Constitution (bis Mitte 2015 Articles of Association) bestimmt die notwendigen Grundregeln für die Existenz und den Betrieb einer Gesellschaft. Darunter fallen der Name der Gesellschaft, das Stammkapital, Haftungsbeschränkungen, die vollständigen Namen und die Adressen der Gründer (Subscriber) sowie eine Absichtserklärung der Gründer, die Gesellschaft zu gründen und die gezeichneten Anteile zu übernehmen.
Rz. 33
Die Constitution (Satzung) regelt die Beziehung der Gesellschafter untereinander und das Innenverhältnis zur Gesellschaft. Daneben können Umfang und Beschränkung der Geschäftsführung festgelegt werden.
Rz. 34
Bis zum 1.4.2004 gehörte zum damaligen Memorandum of Association auch die Angabe des Gesellschaftszweckes. Im Zusammenhang mit der Abkehr von der sog. ultra vires doctrine ist dies nicht mehr erforderlich. Die ultra vires doctrine regelte die Unwirksamkeit jeglichen Tätigwerdens der Gesellschaft außerhalb des im Memorandum bestimmten Gesellschaftszweckes. Dies führte in der Praxis zu endlosen Auflistungen möglicher Gesellschaftszwecke. Im Anschluss wurde die Notwendigkeit eines Memorandum of Association vollständig aufgehoben. 2015 wurden darüber hinaus die Articles of Association in Constitution umbenannt.
Rz. 35
Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand kann jeder legale und damit auch jeder ideelle Zweck sein. Auch gemeinnützige Pte. Ltds. sind nach ministerieller Genehmigung möglich, wenngleich sie aufgrund der Bevorzugung der Company Limited by Guarantee in der Praxis wenig Verbreitung gefunden haben.
Rz. 36
Eine Mustersatzung (Model Constitution) ist im ersten Anhang zum Companies (Model Constitutions) Regulations 2015 enthaltenen und vor 2016 abgekürzt als Table A bekannt gewesen. Dieser kann vollständig oder teilweise von der Gesellschaft adaptiert werden. Wird die Mustersatzung gewählt, ist bei Gründung lediglich ein Verweis darauf notwendig und eine Einreichung einer Satzung beim Registrar ist nicht erforderlich. Ungleich früherer Rechtslage wird der Model Constitution keine lückenfüllende Funktion mehr zugesprochen. Versäumt es eine Pte. Ltd. bei der Gründung, eine entsprechende Satzung beim Registrar einzureichen oder auf die Wahl der Model Constitution hinzuweisen, gilt die Model Constitution nicht automatisch. Allerdings kann die Model Constitution hinzugezogen werden, wenn die eingereichte Satzung (Constitution) lückenhaft ist, die Anwendung der Model Constitution nicht ausgeschlossen wurde und die ergänzenden Regelungen der Model Constitution nicht im Widerspruch zu den Regelungen der eingereichten Satzung stehen. In der Praxis wird die Model Constitution in der Regel ausgeschlossen und eine auf die Gesellschaft zugeschnittene Satzung eingereicht, welche alle Regelungsbereiche der Model Constitution abdeckt.
Rz. 37
Inhaltlich erfasst die Constitution folgende Regelungen:
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eine Aussage über die Adaption der Model Constitution, |
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Interpretationsregeln und Definitionen der gewählten Begriffe, |
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die von Art. 18 Companies Act geforderten Beschränkungen (u.a. die Übertragung von Anteilen sowie die maximale Anzahl von Anteilsinhabern), |
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die Ausgabe von Anteilen, |
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das eingebrachte Kapital und die damit verbundenen Rechte sowie nachträgliche Änderungen, |
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Pfandrechte, |
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Call Options auf Anteile, |
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Übertragung, Übergang (Nachfolge) und Untergang von Anteilen, |
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Kapitalveränderungen (Erhöhung, Abänderung/Umwandlung und Herabsetzung), |
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Veränderungen von Rechten bestimmter Anteilsklassen, |
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Regelungen zur Hauptversammlung, |
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Verfahrensregeln zur Hauptversammlung wie Quorum, Vorsitz, Vertagung, Abstimmung, Stichentscheidsstimmen (Casting Votes), geheime Abstimmung usw., |
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Stimmrechte (grundsätzliche Fragen sowie formale und inhaltliche Anforderungen an deren Übertragung (Proxy)), |
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Bestellung, Rechte, Pflichten und Verfahrensregeln für Direktoren, |
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Bestellung des leitenden Geschäftsführers (Managing Director), der Associate Directors und des Company Secretary, |
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Siegel (Benutzung und Aufbewahrung), |
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Bücher, Dividenden und Reserven, |
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Kapitalisierung von Gewinnrücklagen, |
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Mitteilungspflichten und Verfahren, |
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Liquidation der Gesellschaft, einschließlich der Rechte des Liquidators, über die Assets der Gesellschaft zu verfügen, |
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Haftungsfreistellung der Direktoren aus den Assets der Gesellschaft. |
Rz. 38
In der Satzung sind Angaben zum Registered Office zu machen. Hierbei handelt es sich um eine Adresse (nicht zwingend die Geschäftsadresse), die im Handelsregister eingetragen wird und an welche amtliche Dokumente wirksam zugestellt werden können. Das Registered Office muss sich zwingend in Singapur befinden und dem Publikumsverkehr an Werktagen für mindestens drei Stunden täglich zugänglich sein. Der Company Secretary oder dessen Vertreter müssen zu den oben genannten Geschäftszeiten nicht im Registered Office persönlich anwesend sein. Es ist ausreichend, dass sie dort telefonisch erreichbar sind. Es müssen allerdings die offiziellen Register der Gesellschaft, z.B. d...