Thomas Busching, Knut Unger
I. Kapitalaufbringung
Rz. 47
Das Kapital der Gesellschaft ist von ihren Anteilseignern aufzubringen. Dabei wird zwischen ausgegebenem Kapital (issued capital) und eingezahltem Kapital (paid-up capital) unterschieden. Das ausgegebene Kapital ist das von den Subscriber gezeichnete Kapital, während das eingezahlte Kapital den Stand widerspiegelt, zu dem die Subscriber ihre Gegenleistung durch Bar- oder Sacheinlage erbracht haben.
Rz. 48
Das singapurische Gesellschaftsrecht kennt kein einzuzahlendes Mindestkapital. Üblich ist jedoch eine Erstkapitalausstattung mit 1 SGD. Dies geht zurück auf Zeiten, in welchen die auszugebenden Anteile i.d.R. einen Nominalwert von 1 SGD (nominal value, par value) besitzen mussten. Seit Februar 2006 sind hingegen nur noch "no par value shares" zulässig, wodurch sich Vorteile im fund raising ergeben.
Rz. 49
Die Bareinlage erfolgt durch Zahlung des vereinbarten Gegenwertes für die ausgegebenen Anteile auf das Bankkonto der Gesellschaft.
Rz. 50
Teileinzahlungen spielen aufgrund der fehlenden Mindestkapitalisierung keine Rolle. Ausgegebene, aber nicht bezahlte Anteile gelten als "not fully paid up", deren Inhaber insoweit Schuldner der Gesellschaft bleibt. Die Gesellschaft kann von ihm jederzeit die Zahlung verlangen oder die Aktien für ungültig erklären. Im Fall einer Insolvenz können auch die Gesellschaftsgläubiger diese Anteilseigner mit den ausstehenden Beträgen in Anspruch nehmen. Der Nachweis der Erbringung erfolgt in der Praxis über den credit advice oder den Kontoauszug. Technisch ist aber auch jede andere Form des Nachweises, etwa durch Quittungen oder Ähnliches, möglich.
Rz. 51
Auch die Erbringung von Sacheinlagen (contribution in kind) ist aufgrund der nicht notwendigen Mindestkapitalisierung weit weniger aufwendig, als dies in Deutschland der Fall ist. Jegliche Arten von Assets sind hier denkbar, so z.B. bewegliche Güter wie Büroausstattungen, Maschinen oder Waren, Grundstücke oder auch geistiges Eigentum, Markennamen, Design Rights o.Ä. Die tatsächliche Erbringung der Sacheinlage erfolgt durch einen "normalen" zivilrechtlichen Übertragungsakt (Vertrag). Körperliche Gegenstände werden von der Geschäftsführung für die Gesellschaft in Besitz genommen, registrierte Rechte werden auf die Gesellschaft überschrieben.
Rz. 52
Regelmäßig werden unabhängige Wertgutachten erstellt, um etwa im Insolvenzfall eine Auseinandersetzung über eventuelle Nachschusspflichten mit dem Insolvenzverwalter und den Gesellschaftsgläubigern zu vermeiden. Gesetzliche Bestimmungen existieren hierzu jedoch nicht.
Rz. 53
Auch Leistungen oder Dienstleistungen können als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden. Aufgrund der Schwierigkeiten bei der Bewertung dieser Leistungen verbleibt allerdings regelmäßig ein Restrisiko hinsichtlich einer Nachschusspflicht im Insolvenzfall. In der Praxis spielen Dienstleistungen als Mittel der Kapitalerbringung keine große Rolle.
Rz. 54
Das Stammkapital kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung erhöht werden. Dieses Recht kann bei entsprechender Ermächtigung durch die Satzung von der Gesellschafterversammlung auf das Board of Directors übertragen werden.
II. Gründerhaftung
Rz. 55
Vor dem Hintergrund der nicht notwendigen Mindestkapitalisierung der Gesellschaft spielt die Gründerhaftung keine Rolle. Die Gesellschafter sind lediglich verpflichtet, die Gegenleistung für die ausgegebenen Anteile zu erbringen. Die Einlage kann von der Gesellschaft, in der Krise auch von den Gesellschaftsgläubigern, über den Liquidator verlangt werden. Die Einlageverpflichtung besteht nur in Höhe der durch den jeweiligen Gesellschafter gezeichneten Anteile.
III. Kapitalerhaltung
Rz. 56
Zur Kapitalerhaltung existieren nur wenige Rechtsvorschriften. Abgesehen von der Grundregel, dass Kapital nicht an die Anteilsinhaber jenseits von Dividendenausschüttungen oder einer formalen Kapitalreduktion zurückgeführt werden darf, bestehen keine Beschränkungen zur Verwendung. Früher wurde diese Regel dahingehend spezifiziert, dass Gesellschaften eigene Anteile nicht (ohne weiteres) erwerben konnten, Kapitalherabsetzungen die Einhaltung erheblicher Formalien erforderten und die Gesellschaft die Erwerber von Anteilen nicht finanziell unterstützen darf. Inzwischen wurden auch diese Beschränkungen erheblich gelockert. Eine Kapitalreduktion erfordert beispielsweise nicht mehr zwingend eine gerichtliche Genehmigung.
Rz. 57
Finanzielle Unterstützung beim Erwerb von Anteilen an der eigenen Gesellschaft durfte in der Vergangenheit nur gewährt werden, wenn der Betrag 10 % des gesamten Kapitals nicht übersteigt oder alle übrigen Anteilseigner dieser Unterstützung zustimmen. In beiden Fällen mussten von den Direktoren eine Solvenzversicherung mit dem Inhalt abgegeben werden, dass die Gesellschaft in der Lage ist, alle Verbindlichkeiten zu bedienen, und dass die Assets die Verbindlichkeiten übersteigen. Mit der Reformierung des Companies Act 2014 wurden diese Beschränkungen für die Pte. Ltd. aufgehoben und gelten weiterhin nur noch für public companies und deren T...