Thomas Busching, Knut Unger
I. Aktienarten
Rz. 84
Wie auch im deutschen Recht gibt es unterschiedliche Arten der Beteiligung. So kann die Gesellschaft Stammaktien (Ordinary bzw. Equity Shares), Vorzugsaktien (Preference Shares) oder aber einfache Optionen ausgeben. Der Begriff "Preference Shares" wurde 2015 vom Companies Act aufgegeben. Gesprochen wird jetzt von "Classes of Shares".
Rz. 85
Stammaktien ermöglichen den Inhabern die volle Kontrolle über die Gesellschaft. Stammaktionäre sind die eigentlichen Eigentümer der Gesellschaft und haben in der Regel volles Stimmrecht sowie das Recht auf Dividendenbezug. Im Fall der Liquidation der Gesellschaft stehen sie hinsichtlich des Liquidationserlöses im Rang hinter allen anderen Gesellschaftsgläubigern.
Rz. 86
Vorzugsaktien sind relativ frei gestaltbar. Sie geben ihren Inhabern oft lediglich ein Recht auf Dividendenbezug sowie auf Rückzahlung des eingebrachten Kapitals bei Liquidation der Gesellschaft. Sonderformen wie Redeemable Preference Shares, Convertible Preference Shares und Redeemable and Convertible Preference Shares erfreuen sich als Venture Capital/Private Equity Instruments großer Beliebtheit.
II. Rechtsstellung der Gesellschafter
Rz. 87
Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind klar geregelt: Sie besitzen ein Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung (nach Anzahl der Anteile, nicht nach dem Betrag des eingezahlten Kapitals), ein Recht auf Dividendenbezug, ein Recht auf den Liquidationserlös sowie Auskunftsrechte über Angelegenheiten der Gesellschaft. Ihre Pflichten beschränken sich auf die vollständige Aufbringung bzw. Einzahlung des gezeichneten Kapitals.
Rz. 88
Grundsätzlich besteht keine Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Nur in eng umrissenen – betrugsähnlichen – Ausnahmefällen kommt ein Durchgriff (so genanntes Lifting bzw. Piercing the Corporate Veil) in Betracht.
III. Registrierung der Gesellschafter
Rz. 89
Ein Verzeichnis der Gesellschafter (Register of Members) wird seit 2016 sowohl beim registered office der Gesellschaft (Public Limited Companies) als auch elektronisch vom Handelsregister (Private Limited Companies) geführt.
Rz. 90
In das Register wird zunächst der Gesellschaftsanteil, also die Anzahl der Aktien, aufgenommen. Bei natürlichen Personen kommen deren Reisepassnummer, Nationalität und Wohnanschrift hinzu, bei Gesellschaften deren Geschäftssitz und die Registrierungsnummer. Private Gesellschaften müssen Änderungen dem Handelsregister melden, wobei der Tag der tatsächlichen Eintragung auch das Datum des Inkrafttretens der Änderung darstellt. Die ordnungsgemäße und rechtzeitige Eintragung ist vor allem bei Anteilsübertragungen von Bedeutung, da diese mittlerweile konstitutive Wirkung entfaltet. Nach Einführung des elektronisch bei ACRA geführten Register of Members für private Gesellschaften lässt das Gesetz nicht nur die Share Certificates, sondern auch das Register of Members als prima facie Beweis für die Inhaberschaft zu.
Rz. 91
Seit dem 31.3.2017 sind Gesellschaften in den Rechtsformen Pte. Ltd. und LLP zusätzlich verpflichtet, ein Register of Registrable Controllers (RORC) zu führen. Bei den Registrable Controllers handelt es sich kurzgefasst um die wirtschaftlichen Eigentümer der Gesellschaft. Dieses Register, welches ursprünglich nur beim registrierten Sitz der Gesellschaft oder beim Company Secretary geführt werden musste, ist seit dem 30.7.2020 auch bei ACRA zu hinterlegen (Central RORC).
Rz. 92
Handelt es sich bei dem Registrable Controller um ein Individuum, sind folgende Daten im RORC zu erfassen:
| ▪ |
vollständiger Name, |
| ▪ |
Aliasnamen, falls vorhanden, |
| ▪ |
Wohnanschrift, |
| ▪ |
Staatsangehörigkeit, |
| ▪ |
Personalausweis- oder Reisepassnummer, |
| ▪ |
Geburtsdatum, |
| ▪ |
Datum, an dem der Registrable Controller-Status gewonnen wurde und |
| ▪ |
Datum der Beendigung des Status, falls zutreffend. |
Rz. 93
Für Registrable Controller, die juristische Personen sind, sind folgende Daten im RORC aufzuführen:
| ▪ |
Firmierung, |
| ▪ |
Handelsregisternummer, |
| ▪ |
Adresse des eingetragenen Sitzes, |
| ▪ |
Rechtsform des Unternehmens, |
| ▪ |
Gerichtsstand und das Recht, nach welcher die Gesellschaft gegründet wurde, |
| ▪ |
Name der zuständigen Registrierungsbehörde, |
| ▪ |
Datum, an dem der Registrable Controller-Status gewonnen wurde und |
| ▪ |
Datum der Beendigung des Status, falls zutreffend. |
Rz. 94
Neu gegründete Gesellschaften müssen innerhalb von 30 Tagen nach Gründung ein RORC aufstellen und bei ACRA einreichen. Änderungen der Daten im RORC sind ACRA innerhalb von zwei Werktagen mitzuteilen. Verstöße werden mit einer Geldbuße von bis zu 5.000 SGD geahndet.
Rz. 95
Unternehmen, die von der Führung eines RORC befreit sind, sind im vierzehnten und fünfzehnten Anhang des Companies Act und im sechsten Anhang des Limited Liability Partnerships Act aufgeführt und betreffen unter anderem:
| ▪ |
in Singapur gelistete Gesellschaften, |
| ▪ |
Finanzinstitute, |
| ▪ |
Gesellschaften, die sich im Eigentum der öffentlichen Hand befinden. |
IV. Übertragung von Geschäftsanteilen
1. Anteilsübertragung unter Lebenden
Rz. 96
Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden erfolgt durch Übertragungsvertrag, in der Regel ein Share Purchase Agreement, verbunden mit der tatsächlichen Übergabe des Sh...