Thomas Busching, Knut Unger
I. Geschäftsführer
Rz. 116
Die Leitung der Gesellschaft wird vom so genannten Board of Directors, dem Direktorenkollegium, ausgeübt. Das Board of Directors muss zumindest aus einem Direktor bestehen, wofür lediglich natürliche Personen in Frage kommen. Im Ausland ansässige Direktoren sind zulässig; zumindest einer der Direktoren muss jedoch in Singapur ansässig sein. Dies kann nur bei singapurischen Staatsbürgern, Permanent Residents oder Inhabern eines Employment Passes, einer Kombination von Arbeits- und Aufenthaltserlaubnis, der Fall sein. Das Mindestalter beträgt 18 Jahre. Das Höchstalter von 70 Jahren, welches bei gelisteten Gesellschaften und deren Tochtergesellschaften galt, wurde nunmehr aufgegeben. Zuvor musste in solchen Fällen zunächst die Zustimmung der Gesellschafter eingeholt werden, bevor die Person bestellt werden konnte. Persönlich überschuldeten Personen ist es verwehrt, Direktor eines Unternehmens zu werden. Gleiches kann gerichtlich für Direktoren angeordnet werden, welche ein anderes Unternehmen zuvor in die Insolvenz geführt haben, wegen Betrugs oder Unredlichkeit verurteilt wurden oder anhaltend gegen Vorschriften des Companies Act verstoßen haben. Hinsichtlich der Nationalität der Direktoren bestehen keine Beschränkungen.
Rz. 117
Der in Singapur ansässige Direktor kann sein Amt im Board of Directors solange nicht niederlegen, bis nicht ein anderer, in Singapur ansässiger Direktor bestellt wurde. Der Zahl der Direktoren ist nach oben keine Grenze gesetzt, wobei aber Boards mit mehr als sieben Direktoren eher eine Ausnahme darstellen.
II. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer
Rz. 118
Die Direktoren werden auf der jährlichen Gesellschafterversammlung (Annual General Meeting) oder einer sonstigen Versammlung (Extraordinary General Meeting) bestellt. Hierfür ist in der Regel die einfache Mehrheit ausreichend, sofern in der Satzung nichts anderes vorgesehen ist. In den meisten Fällen ist zudem in der Satzung geregelt, dass das Board of Directors berechtigt ist, einstimmig weitere Direktoren zu bestellen. Seitens der Direktoren ist eine förmliche Einverständniserklärung (Form 45) sowie die Versicherung, dass ihnen dieses Recht nicht aberkannt wurde, zur Bestellung erforderlich.
Rz. 119
Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen in der Satzung können Direktoren durch ordentlichen Gesellschafterbeschluss abberufen werden. Die Bestellung oder Abberufung eines Direktors ist dem Handelsregister gemeinsam mit den persönlichen Informationen über den Direktor (Nationalität, Reisepassnummer und Wohnanschrift) mitzuteilen.
III. Geschäftsführung
Rz. 120
Wie in Europa haben die Direktoren auch in Singapur das Recht und die Pflicht zur Geschäftsführung. Die Pflichten des Geschäftsführers einer Pte. Ltd. sind sowohl durch Gesetzesrecht als auch durch Richterrecht (Case Law) determiniert. Die Direktoren sind persönlich verantwortlich für die Erfüllung der Vorgaben des Companies Act. Zur Erfüllung dieser Aufgabe ist ihnen der Company Secretary zur Seite gestellt, der innerhalb von sechs Monaten nach Gründung der Gesellschaft ernannt werden muss.
Rz. 121
Gemäß Sec. 157 Companies Act muss ein Geschäftsführer jederzeit ehrlich handeln und bei der Ausübung seiner Pflichten die notwendige Sorgfalt walten lassen. Es ist ihm untersagt, Informationen, die er durch seine Stellung erlangt hat, missbräuchlich zu verwenden, etwa um sich oder einer anderen Person direkt oder indirekt einen Vorteil zu verschaffen oder der Gesellschaft zu schaden. Mit der letzten Änderung des Companies Act erstrecken sich diese Pflichten auch auf andere officer oder agent der Gesellschaft. Andere officer sind beispielsweise der Company Secretary, der Insolvenzverwalter oder jede Person, die in einer leitenden Funktion für die Gesellschaft tätig ist. Agent sind nach der Legaldefinition die derzeitigen, aber auch ehemaligen Banker, Anwälte oder Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft.
Rz. 122
Zudem bestehen gegenüber der Gesellschaft Treuepflichten (Fiduciary Duties). Hieraus folgt die Verpflichtung zum Handeln im Interesse der Gesellschaft (das Handeln muss wirtschaftlich gerechtfertigt sein, commercially justifiable) unter Berücksichtigung der Gesamtheit der Interessen von Gesellschaftern, Mitarbeitern und Gläubigern. Dies gilt insbesondere bei einer Gesellschaft in der Krise.
Rz. 123
Direktoren müssen die notwendige Fachkenntnis besitzen oder sie sich zumindest aneignen und auf dieser Grundlage die Geschäfte der Gesellschaft gewissenhaft und mit der erforderlichen Sorgfalt führen. Sie müssen ihre Rechte und Pflichten aus der Satzung und dem geltenden Recht kennen. Eine Übertragung ihrer Aufgaben auf andere Personen ist nur dann zulässig, wenn an deren Geeignetheit keine Zweifel bestehen.
Rz. 124
Interessenskonflikte sind zu vermeiden. Ein Direktor darf seine Position nicht dazu missbrauchen, sich selbst einen Vorteil zu verschaffen. Hierunter fällt z.B. die missbräuchliche Verwendung von Wissen, Mitteln oder Chancen der Gesellschaft. Dagegen sind Insichgeschäfte nicht per se untersagt, müssen aber offengelegt werden (vgl. dazu Sec. 1...