Thomas Busching, Knut Unger
Rz. 8
Die Gründung einer Pte. Ltd. kann ohne lange Vorlaufzeiten äußerst schnell durchgeführt werden. Die hierfür erforderlichen Schritte sind klar definiert und der gesamte Gründungsvorgang erfolgt online unter www.bizfile.gov.sg (Bizfile).
Rz. 9
Wie jedes andere Unternehmen muss auch die Pte. Ltd. vor der Aufnahme der Geschäftstätigkeit bei der Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) zur Eintragung angemeldet werden. Dazu ist mindestens ein Gründungsgesellschafter erforderlich, der die Satzung unterzeichnet. Hinsichtlich der Nationalität der Gesellschafter bestehen grundsätzlich keine Beschränkungen. Bei Eheleuten erfordert die Gründung durch einen Ehegatten nicht der Mitwirkung des anderen.
Rz. 10
Zunächst ist der Antrag auf Genehmigung des gewünschten (Gesellschafts-)Namens, in dem stets die Rechtsform und damit die Haftungsbegrenzung enthalten sein muss. Eine Pte. Ltd. hat daher immer den Zusatz "Private Limited" (alternativ: Pte. Ltd.) oder auf malaysisch "Sendirian Berhad" (Sdn. Bhd.) zu führen. Bei der Wahl der Firma bestehen grundsätzlich keine Beschränkungen, sofern nicht Verwechslungsgefahr besteht oder Namen vorgesehen sind, die eine historische Bedeutung haben (z.B. "Raffles", "Temasek" oder "Merlion"). Letztere können nur nach behördlicher Genehmigung verwendet werden. Darüber hinaus kann der zuständige Minister den Registrar anweisen, die Verwendung eines bestimmten Namens zu untersagen. Nach Erteilung der Genehmigung ist der Name für einen Zeitraum von 60 Tagen für den Antragsteller reserviert. Innerhalb dieses Zeitraums kann die Gesellschaft jederzeit eingetragen werden.
Rz. 11
Anschließend müssen folgende Informationen eingereicht werden:
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Namen und persönliche Daten der Direktoren und Company Secretary der Gesellschaft, |
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Namen und Daten der Gesellschafter, |
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Kapitalisierung der Gesellschaft (issued und paid-up capital), |
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Angabe, ob Bar- und/oder Sachgründung, |
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registrierte Adresse der Gesellschaft, |
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das Ende des Finanzjahres. |
Rz. 12
Abschließend ist die Satzung einzureichen, um dem Registrar die Prüfung der Erfüllung der gesetzlichen Mindestvorgaben zu ermöglichen.
Rz. 13
Die Eintragung der Gesellschaft erfolgt, sobald alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind und der Registrar zustimmt. Nach erfolgter Registrierung erhält die Gesellschaft eine Company Registration Number und das Certificate of Incorporation (lediglich als Email, falls nicht anders angefordert) als amtliche Errichtungsurkunde. Damit ist die Gesellschaft gegründet und rechtsfähig.
Rz. 14
Zeitlich ist die gesamte Gründung ohne weiteres innerhalb von 24 Stunden nach Erteilung der Genehmigung für den Namen zu bewältigen. Nur in Ausnahmefällen benötigt die Behörde einen Beurteilungszeitraum von bis zu sechs Wochen. Hierüber wird der Antragsteller jedoch umgehend informiert.
Rz. 15
Direktgründungen aus dem Ausland sind möglich. Da allerdings die Gründung nur über das Bizfile Onlineportal möglich ist und eine Anmeldung einen SingPass erfordert, den nur singapurische Staatsbürger und Permanent Residents haben, ist es unüblich. Handelt es sich bei einem der Anteilsinhaber oder Direktoren um eine ausländische Person, ist für die Gründung die Einbindung eines Corporate Services Provider (CSP) oder Registered Filing Agent (RFA) zwingend notwendig. CPS oder RFA sind Dienstleister, die die Registrierungen bei ACRA durchführen, und entweder bei ACRA als solche zugelassen sind oder die im Companies Act vorgeschriebenen Qualifikationsmerkmale erfüllen.
Rz. 16
So genannte Mantel- oder Vorratsgesellschaften unterliegen in Singapur keinen Beschränkungen. Da Neugründungen kurzfristig möglich sind, ist deren Verwendung unüblich.
Rz. 17
Ein Verbot der vorbereitenden Geschäftstätigkeit einer zu gründenden, d.h. noch nicht eingetragenen Gesellschaft (z.B. Erwerb oder Anmietung der Geschäftsräume) besteht grundsätzlich nicht. Im Namen der (Vor-)Gesellschaft geschlossene Verträge sind für diese jedoch nicht bindend. Vielmehr obliegen die hieraus resultierenden Pflichten lediglich der tatsächlich handelnden Person, sofern nicht ausdrücklich eine gegenteilige Vereinbarung geschlossen wurde. Allerdings kann und wird in der Regel die Gesellschaft nach Abschluss des Gründungsprozesses solche Verträge genehmigen, wodurch (nur) die Gesellschaft berechtigt oder verpflichtet wird. Die Genehmigung muss nicht ausdrücklich erfolgen, sondern ist auch konkludent, z.B. durch Einzug in die Geschäftsräume, Zahlung des Mietzinses, möglich. Eine Vorgesellschaft im Sinne des deutschen GmbH-Rechts gibt es in Singapur nicht.