Singapur / IV. Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 96

Die Übertragung von Anteilen unter Lebenden erfolgt durch Übertragungsvertrag, in der Regel ein Share Purchase Agreement, verbunden mit der tatsächlichen Übergabe des Share Certificates und eines so genannten Share Transfer Forms. Letzteres ist eine Übertragungsbestätigung, die lediglich den Namen des Übertragenden und des Empfängers, den Anteilsumfang sowie die Gegenleistung enthält. Sie bedarf zwingend der Schriftform. Bei Ausfertigung im Ausland wird darüber hinaus von einigen Company Secretaries eine notarielle Beglaubigung der im Ausland geleisteten Unterschriften verlangt. Die Schriftform dient dem Nachweis gegenüber dem Company Secretary bzw. dem Handelsregister. Ohne deren Einhaltung wird die Übertragung nicht vorgenommen.

Rz. 97

Es sei an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass der Kauf- und Übertragungsvertrag einer Stempelsteuer (Stamp Duty) unterliegt. Die Nichtentrichtung dieser Steuer berührt zwar nicht die Wirksamkeit des Vertrags, jedoch kann bei fehlender Entrichtung der Vertrag nicht gerichtlich durchgesetzt werden. Darüber hinaus darf der Company Secretary weder die Eintragung ins Handelsregister noch die Umschreibung des Share Certificates veranlassen.

Rz. 98

Generell gibt es keine Beschränkungen für die Übertragung von Firmenanteilen. Beschränkungen können allerdings in der Satzung oder in einer Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern festgelegt werden. Der Companies Act setzt sogar voraus, dass eine Beschränkung der Übertragbarkeit von Anteilen in der Satzung verankert sein muss, um als private company qualifiziert zu werden. Es ist nicht vorgegeben, in welcher Form diese Beschränkungen ausgestaltet sein müssen. Diese können in einem Vorkaufsrecht liegen oder in dem Erfordernis der Zustimmung der Übertragung durch die Direktoren, im Gegensatz zum bloßen Ermessen der Direktoren, die Anteilsübertragung zu registrieren. Für notierte oder nicht-notierte (Public) Limited Companies wurde der so genannte Code on Mergers and Take-Overs erlassen, der verschiedene Beschränkungen und Schutzvorschriften vor allem zugunsten von Minderheitsaktionären enthält.

2. Vererbung von Gesellschaftsanteilen

Rz. 99

Anteile an einer Pte. Ltd. sind frei vererblich. Detaillierte gesellschaftsrechtliche Gesetzesregelungen bestehen nicht, es gelten grundsätzlich die erbrechtlichen Vorschriften. Im Companies Act ist lediglich geregelt, dass nur der Testamentsvollstrecker oder Nachlassverwalter nach erfolgtem Nachweis seiner Berechtigung als rechtmäßiger Inhaber der Anteile des verstorbenen Gesellschafters anzuerkennen ist. Diese Anteilsübertragung, sog. Share Transmission, ist grundsätzlich wirksam, ohne dass eine Share Transfer Form vorliegt oder Stamp Duty entrichtet wurde. Den Gesellschaftern ist es allerdings unbenommen, in der Satzung andere Nachfolgeregelungen zu treffen, die vom Companies Act abweichen oder den erbrechtlichen Regelungen vorgehen.

Rz. 100

Hat eine Gesellschaft die Model Constitution umgesetzt, dann finden die folgenden Prinzipien im Erbfall Anwendung:

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Stirbt ein Gesellschafter, werden nur die persönlichen Vertreter (personal representative) des Verstorbenen von der Gesellschaft als neuer Inhaber der bisher vom Verstorbenen gehaltenen Anteile anerkannt. Dies entspricht der oben erwähnten gesetzlichen Regelung im Companies Act. Der Begriff personal representative bezieht sich entweder auf den Testamentsvollstrecker (wenn der Verstorbene ein Testament aufgesetzt hatte) oder den Nachlassverwalter (wenn der Gesellschafter gestorben ist, ohne ein Testament zu hinterlassen). Nachdem der persönliche Vertreter den Rechtsanspruch auf die Anteile erhalten hat, ist er dafür verantwortlich, dass die Anteile (oder die Erlöse aus dem Verkauf der Anteile) ordnungsgemäß an die rechtmäßigen Begünstigten verteilt werden, die die Anteile (oder deren Erlöse) erben sollen.

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Werden die Anteile an der Gesellschaft gemeinsam gehalten (joint shareholders), fällt dem überlebenden Anteilsinhaber der Anteil des Verstorbenen zu und er hat dann alleinige Verfügungsmacht über die Anteile. Mit anderen Worten, der Rechtsanspruch auf die gemeinsam gehaltenen Anteile geht mit dem Tod des einen Gesellschafters auf den anderen Mitgesellschafter über.

Rz. 101

Zur Umschreibung muss der Erbe dem Company Secretary als Nachweis den Probate of Will, eine Art Erbschein, vorlegen.