Thomas Busching, Knut Unger
Rz. 102
Gesellschafterbeschlüsse werden auf den sog. General Meetings der Gesellschaft gefasst. Einem General Meeting geht grundsätzlich eine ordnungsgemäße Ladung voraus, die Angaben zu Ort, Datum, Zeit sowie die zu fassenden Beschlüsse enthalten muss und von der zuständigen Person ausgesprochen wird. Eine Ladung gilt als ordnungsgemäß, wenn sie fristgerecht, d.h. 14 bzw. 21 Tage im Fall einer Special Resolution im Voraus allen Inhabern von zur Abstimmung berechtigenden Anteilen zugestellt wurde. Seit 2015 kann ausschließlich elektronische Kommunikation gesellschaftsvertraglich vereinbart werden.
Rz. 103
Um die Beschlussfähigkeit des General Meetings herzustellen, muss die in der Satzung dafür vorgeschriebene Teilnehmerzahl erreicht und ein Vorsitzender bestimmt werden. Grundsätzlich liegt diese nach dem Gesetz bei zwei Shareholdern, wobei Vertretungen (Proxies) nur mitgezählt werden können, wenn dies von der Satzung vorgesehen ist. Eine Ausnahme von diesem Zwei-Shareholder-Quorum besteht bei Ein-Mann-Gesellschaften. Mittlerweile sind ferner sogenannte multiple proxies für Banken, den CPF Board sowie Personen, die eine Kapitalmarktlizenz halten, möglich. Dies ist in Abweichung zu der gesetzlichen Regelung, dass maximal zwei Vertreter per Gesellschafter erlaubt sind. Der Gesellschafter muss angeben, welche Anteile oder Klassen von Anteilen die von ihm bestellten Bevollmächtigten vertreten dürfen. Überschneidungen sind nicht zulässig. Juristische Personen werden bei General Meetings durch einen Corporate Representative vertreten, der per Direktorenbeschluss zu benennen ist.
Rz. 104
Geleitet werden die General Meetings durch den Vorsitzenden, der die Beschlussfähigkeit feststellt, Beschlüsse zur Abstimmung vorlegt und das Ergebnis verkündet. Die Abstimmung muss nach bestimmten Verfahrensregeln erfolgen (z.B. Proposer und Seconder, per Handzeichen, Akklamation oder geheime Abstimmung), und die Ergebnisse der Abstimmung sind zu protokollieren. Dieses Protokoll muss zumindest Namen der Gesellschaft, Ort, Datum und Zeit des General Meetings, eine Aussage zur Beschlussfähigkeit, eine Teilnehmerliste sowie die getroffenen Gesellschafterbeschlüsse enthalten.
Rz. 105
Unterschieden wird zwischen Annual General Meetings und Extraordinary General Meetings. Je nachdem, für welches Finanzjahr das Annual General Meeting abzuhalten ist, gibt es derzeit verschiedene Fristen zu beachten.
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Für Altfälle, bei denen das Geschäftsjahr vor dem 31.8.2018 endet, muss innerhalb der ersten 18 Monate seit Gründung die erste Hauptversammlung durchgeführt werden. Im Anschluss daran hat die Gesellschaft jährlich in Abständen von nicht mehr als 15 Monaten ein Annual General Meeting abzuhalten. Der geprüfte Jahresabschluss, der bei der Jahreshauptversammlung vorgelegt werden muss, darf nicht älter als sechs Monaten sein; bei börsennotierten Unternehmen nicht mehr als 4 Monate. Innerhalb eines Monats nach der Jahreshauptversammlung ist der geprüfte Jahresabschluss beim Handelsregister einzureichen. |
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Für private Gesellschaften, deren Geschäftsjahr nach dem 31.8.2018 endet, ist die Jahreshauptversammlung innerhalb von 6 Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres abzuhalten und der geprüfte Jahresabschluss innerhalb von 7 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres bei ACRA einzureichen. Börsennotierte Unternehmen müssen innerhalb von 4 Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres eine Jahreshauptversammlung abhalten und den geprüften Jahresabschluss innerhalb von 5 Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres einreichen. |
Rz. 106
Unabhängig von der jährlich zwingend durchzuführenden Gesellschafterversammlung kann bei Bedarf eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen werden (Extraordinary General Meeting). Die Einberufung steht im Ermessen jedes einzelnen Direktors oder des Board of Directors. Sie muss jedoch zwingend auf Verlangen von Anteilsinhabern, die mindestens 10 % des Kapitals repräsentieren, erfolgen.
Rz. 107
Hinsichtlich der erforderlichen Mehrheiten ist zwischen Ordinary Resolutions und Special Resolutions zu unterscheiden. Für Ordinary Resolutions ist eine einfache Mehrheit der abstimmenden Anteilseigner – entsprechend ihrer Anteile am Kapital – ausreichend. Lediglich für festgelegte wesentliche Entscheidungen wie z.B. für die Benennung des Abschlussprüfers ist eine ¾-Mehrheit erforderlich. Relevant für die Mehrheitsverhältnisse sind, wie bereits erwähnt, lediglich die Anzahl der Anteile und nicht die Höhe des in die Gesellschaft eingezahlten Kapitals.
Rz. 108
Eine ¾-Mehrheit ist ferner Voraussetzung für Special Resolutions. Diese sind erforderlich für wesentliche Entscheidungen wie Namensänderungen, Umwandlung einer Pte. Ltd. in eine Public Limited Company, Änderungen der Satzung, Kapitalherabsetzungen sowie die freiwillige Liquidation. Special Resolutions sind beim Handelsregister einzureichen.
Rz. 109
Eine Gesellschafterversammlung ist nicht mehr notwendigerweise in Person durchzuführen. Ein Umlaufverfahren ist möglich, sofern...