Singapur / VI. Umwandlung der Gesellschaft

Rz. 110

Grundsätzlich ist es möglich, eine Private Limited Company in eine Public Limited Company und vice versa umzuwandeln.

Rz. 111

Eine Private Limited Company kann ferner in eine Limited Liability Partnership umgewandelt werden (Schedule 3, Limited Liability Partnerships Act 2005). Voraussetzung ist, dass das Vermögen der Gesellschaft unbelastet ist und sämtliche Gesellschafter mit Umwandlung auch Partner der Personengesellschaft werden. Die Umwandlung erfolgt auf Antrag beim Handelsregister. Bestehende Rechte und Pflichten, Außenstände und sonstige Verbindlichkeiten gehen auf die LLP über. Die Umwandlung einer Personen- in eine Kapitalgesellschaft ist dagegen im singapurischen Gesellschaftsrecht derzeit nicht vorgesehen.

Rz. 112

Gleiches galt lange für Verschmelzungen. Die Praxis behalf sich mit Asset-Deals, bei denen die Aktiva und Passiva einer Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft übertragen wurden und die übertragende Gesellschaft im Anschluss liquidiert wurde. Steuerlich relevante Verlustvorträge gingen hierbei allerdings verloren. 2006 wurde die Möglichkeit einer identitätswahrenden Verschmelzung von Kapitalgesellschaften geschaffen. Dabei haben die Beteiligten die Wahl, ob sie die Eintragung einer neuen und die Löschung beider alten Gesellschaften (Verschmelzung durch Neugründung) oder die Beibehaltung der Registernummern und sonstigen Einträge (einschließlich der Firma) einer der Gesellschaften und die Löschung des anderen Beteiligten wünschen (Verschmelzung durch Aufnahme).

Rz. 113

Der Zusammenschluss der Gesellschaften erfolgt entweder nach dem so genannten "großen" Verschmelzungsverfahren, welches der Vereinigung voneinander unabhängiger Gesellschaften dient, oder auch dem "kleinen" Verschmelzungsverfahren, das bei der Verschmelzung von verbundenen Gesellschaft angewendet werden kann.

Beim "großen" Verschmelzungsverfahren werden höhere Anforderungen an die Publizität und an die Einbindung der betroffenen Gesellschafter und Gläubiger gestellt. Zunächst müssen die Boards of Directors der Gesellschaften einen Verschmelzungsbeschluss fällen und die schon mehrfach erwähnte Solvenzerklärung abgeben. Ferner müssen eine schriftliche Darstellung der wirtschaftlichen Hintergründe sowie ein konkret ausgearbeiteter Verschmelzungsvorschlag – mit zahlreichen gesetzlich vorgeschriebenen Mindestangaben – an jeden Gesellschafter und an die gesicherten Gläubiger versendet sowie die beabsichtigte Verschmelzung in einer der großen englischsprachigen Zeitungen Singapurs angezeigt werden. Schließlich müssen die Gesellschafter beider Gesellschaften der Verschmelzung mit ¾-Mehrheit (Special Resolution) zustimmen.

Rz. 114

Da das "kleine" Verschmelzungsverfahren der Verschmelzung von verbundenen Gesellschaften vorbehalten ist, bedarf es keines ausführlichen Verschmelzungsvorschlags. Gleichwohl sind auch hier ein Gesellschafterbeschluss durch Special Resolution jeder Gesellschaft sowie die schriftliche Information der gesicherten Gläubiger über die geplante Maßnahme und die Solvenzerklärung der Direktoren erforderlich.

Einer vorherigen gerichtlichen Genehmigung bedarf es für beide Verschmelzungsverfahren nicht. Allerdings können einzelne Aktionäre und gesicherte Gläubiger das Verfahren während und nach seiner Durchführung gerichtlich überprüfen lassen.

Rz. 115

Nach der Verschmelzung besteht die Gesellschaft mit einer neuen Firma oder unter der Firma einer der vorher selbstständigen Gesellschaften fort und die Rechte der Anteilseigner an den früheren Beteiligten wandeln sich in Anteile an der neuen Gesellschaft um. Das Eigentum sowie alle Rechte und Verpflichtungen der beteiligten Gesellschaften gehen auf die neue Gesellschaft über. Laufende Gerichtsverfahren für und gegen jeden Beteiligten können für und gegen die neue Gesellschaft fortgeführt werden und jeder gegen einen Beteiligten gerichteter Titel ist auch gegen die neue Gesellschaft vollstreckbar.