Singapur

A. Einführung

Rz. 1

Das ursprünglich von der englischen Rechtstradition geprägte (Gesellschafts-)Recht Singapurs hat sich in den letzten Jahrzehnten zu einem eigenständigen singapurischen Common Law weiterentwickelt. Obwohl die Rechtsprechung nach wie vor Impulse aus dem englischen Case Law bezieht, nehmen Umfang und Bedeutung des Gesetzesrechts stetig zu. Hierzu zählt auch der ständig weiterentwickelte Singapore Companies Act, dem im Rahmen des nachfolgenden Beitrags zentrale Bedeutung zukommt.

Rz. 2

Die rechtlich einfachste Form einer unternehmerischen Betätigung in Singapur ist der mit dem deutschen Einzelkaufmann vergleichbare Sole Proprietor. Daneben kennt das singapurische Gesellschaftsrecht Partnerships, Limited Partnerships (LP) und Limited Liability Partnerships (LLP), die mit einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. einer Kommanditgesellschaft (mit und ohne Komplementär) vergleichbar sind, sowie die Company, die einer deutschen Kapitalgesellschaft ähnlich ist. Für ausländische Unternehmen besteht darüber hinaus die Möglichkeit, ein so genanntes Representative Office oder eine Zweigniederlassung (Branch) zu eröffnen.

Rz. 3

Companies sind auch nach deutschem Verständnis juristische Personen und somit rechtlich gegenüber ihren Direktoren und Gesellschaftern verselbstständigt. Das Vermögen der Gesellschafter ist streng vom Gesellschaftsvermögen getrennt.

Rz. 4

Unterschieden wird zwischen Private(ly Held) Companies (Pte. Ltd.) und Public(ly Held) Companies (Ltd.). Die Pte. Ltd. ist die am häufigsten gewählte Gesellschaftsform und am ehesten mit einer deutschen GmbH vergleichbar. Die Gesellschafterzahl ist auf 50 begrenzt. Eine solche Beschränkung gilt für die an eine Aktiengesellschaft erinnernde Ltd. zwar nicht, im Gegenzug hat diese jedoch ausführlichere Berichtspflichten als die Pte. Ltd. zu erfüllen.

Rz. 5

Neben dem Companies Act gelten für bestimmte Betätigungsfelder besondere Regelungen, z.B. für Banken und Versicherungen der Banking Act, der Insurance Act oder der Securities and Futures Act.

Rz. 6

Gesellschaftsrechtliche Mischformen sind unproblematisch. Eine LLP kann sich ohne weiteres an einer Pte. Ltd. oder einer Ltd. beteiligen und umgekehrt. Für eine Partnership und die LP gilt dies nicht, da diese – anders als im deutschen Recht – keine Rechtspersönlichkeit besitzen. Praktische Bedeutung haben diese Mischformen allenfalls bei der LP mit einer Limited Company als unbeschränkt haftenden Partner), vergleichbar mit einer GmbH & Co KG.

Rz. 7

Wesentliche gesetzliche Grundlage des Kapitalgesellschaftsrechts ist der bereits angesprochene Companies Act. Dieser regelt neben den Innen- und Außenbeziehungen der Gesellschaft zu Gesellschaftern und Gläubigern den Auftritt der Gesellschaft, die Kapitalbeschaffung, sowie den Schutz der Investoren (Gesellschafter und Gläubiger).

B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

Rz. 8

Die Gründung einer Pte. Ltd. kann ohne lange Vorlaufzeiten äußerst schnell durchgeführt werden. Die hierfür erforderlichen Schritte sind klar definiert und der gesamte Gründungsvorgang erfolgt online unter www.bizfile.gov.sg (Bizfile).

Rz. 9

Wie jedes andere Unternehmen muss auch die Pte. Ltd. vor der Aufnahme der Geschäftstätigkeit bei der Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) zur Eintragung angemeldet werden. Dazu ist mindestens ein Gründungsgesellschafter erforderlich, der die Satzung unterzeichnet. Hinsichtlich der Nationalität der Gesellschafter bestehen grundsätzlich keine Beschränkungen. Bei Eheleuten erfordert die Gründung durch einen Ehegatten nicht der Mitwirkung des anderen.

Rz. 10

Zunächst ist der Antrag auf Genehmigung des gewünschten (Gesellschafts-)Namens, in dem stets die Rechtsform und damit die Haftungsbegrenzung enthalten sein muss. Eine Pte. Ltd. hat daher immer den Zusatz "Private Limited" (alternativ: Pte. Ltd.) oder auf malaysisch "Sendirian Berhad" (Sdn. Bhd.) zu führen. Bei der Wahl der Firma bestehen grundsätzlich keine Beschränkungen, sofern nicht Verwechslungsgefahr besteht oder Namen vorgesehen sind, die eine historische Bedeutung haben (z.B. "Raffles", "Temasek" oder "Merlion"). Letztere können nur nach behördlicher Genehmigung verwendet werden. Darüber hinaus kann der zuständige Minister den Registrar anweisen, die Verwendung eines bestimmten Namens zu untersagen. Nach Erteilung der Genehmigung ist der Name für einen Zeitraum von 60 Tagen für den Antragsteller reserviert. Innerhalb dieses Zeitraums kann die Gesellschaft jederzeit eingetragen werden.

Rz. 11

Anschließend müssen folgende Informationen eingereicht werden:

▪	Namen und persönliche Daten der Direktoren und Company Secretary der Gesellschaft,
▪	Namen und Daten der Gesellschafter,
▪	Kapitalisierung der Gesellschaft (issued und paid-up capital),
▪	Angabe, ob Bar- und/oder Sachgründung,
▪	registrierte Adresse der Gesellschaft,
▪	das Ende des Finanzjahres.

Rz. 12

Abschließend ist die Satzung einzureichen, um dem Registrar die Prüfung der Erfüllung der gesetzlichen Mindestvorgaben zu ermöglichen.

Rz. 13

Die Eintragung der Gesellschaft erfolgt, soba...