Rz. 80
Der Geschäftsanteil repräsentiert die Rechte und Pflichten des Gesellschafters und die dementsprechende Beteiligung an der Gesellschaft. Seine Höhe wird nach dem Verhältnis der Einlage des Gesellschafters zum Stammkapital der Gesellschaft bestimmt, falls nichts anderes im Gesellschaftsvertrag vereinbart ist. Jeder Gesellschafter darf nur einen Geschäftsanteil halten. Sofern der Gesellschafter sich mit einer weiteren Einlage beteiligt, erhöht sich sein Geschäftsanteil in dem der Höhe der weiteren Einlage entsprechenden Verhältnis.
1. Anteilsübertragung unter Lebenden
Rz. 81
I.S.d. § 115 HGB kann der Gesellschafter mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung durch Vertrag seinen Geschäftsanteil auf einen anderen Gesellschafter übertragen, falls im Gesellschaftsvertrag nichts anderes vereinbart wurde. Falls es der Gesellschaftsvertrag zulässt, kann der Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auch auf Nichtgesellschafter übertragen, er haftet jedoch für die Einzahlung der noch nicht völlig erbrachten Einlage, auch wenn ein Dritter diesen Anteil erwirbt. Gegenüber der Gesellschaft wird der Übertragungsvertrag mit seiner Zustellung an die Gesellschaft wirksam, gegenüber Dritten erst durch die Eintragung ins Handelsregister.
Rz. 82
Der Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen bedarf der Schriftform, und der Erwerber, der noch nicht Gesellschafter ist, muss erklären, dass er dem Gesellschaftsvertrag und ggf. der Satzung beitritt. Die Unterschriften bedürfen der amtlichen Beglaubigung. Im Falle der Übertragung eines Mehrheitsgeschäftsanteils ist einem Antrag auf Eintragung dieser Übertragung ins Handelsregister eine Einverständniserklärung des Finanzamtes, sowohl über die Person des Gesellschafters als auch des Geschäftsanteilserwerbers, beizulegen. Diese Pflicht bezieht sich nicht auf die Übertragung des Geschäftsanteils im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation, auf den Erwerb oder die Übertragung von Geschäftsanteilen seitens der Gesellschaft und auch nicht auf ausländische Personen ohne Rücksicht darauf, ob sie Gesellschafter der Gesellschaft oder Erwerber des Geschäftsanteils sind. Wenn die Gesellschaft keine Verpflichtung gemäß dem vorherigen Satz hat, ist sie verpflichtet, eine Einverständniserklärung des Gesellschafters und des Erwerbers über diese Tatsache vorzulegen. Ein Geschäftsanteil kann nicht von einer Person übertragen oder erworben werden, die im Register der erteilten Vollstreckungsermächtigungen eingetragen ist.
Rz. 83
Falls ein Ehegatte seinen während der Ehe erworbenen Geschäftsanteil aus Mitteln der Gütergemeinschaft übertragen will und die Zustimmung des anderen Ehegatten nicht im Voraus erhält, ist die Geschäftsanteilsübertragung relativ unwirksam. Sollte daher der andere Ehegatte binnen drei Jahren die Übertragung beim Gericht erfolgreich anfechten, wäre die Übertragung unwirksam.
Wenn die Übertragung eines Geschäftsanteils ohne Zustimmung des Ehegattens stattgefunden hat, kann dieser Mangel (relative Unwirksamkeit der Übertragung) auch durch Einholen der zusätzlichen Zustimmung des Ehegatten behoben werden.
2. Vererbung von Gesellschaftsanteilen
Rz. 84
Die Regelung des slowakischen HGB ermöglicht allgemein die Vererbung des Gesellschaftsanteils. Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass die Vererbung des Geschäftsanteils nicht möglich ist. Ein solcher Ausschluss ist gem. § 116 HGB bei einer Ein-Mann-Gesellschaft jedoch unzulässig. Ein Erbe, der nicht alleiniger Gesellschafter ist, kann beim Gericht die Aufhebung seiner Beteiligung an der Gesellschaft beantragen. Durch die Löschung einer juristischen Person, die Gesellschafterin ist, geht deren Geschäftsanteil auf ihren Rechtsnachfolger über. Der Gesellschaftsvertrag kann den Übergang des Geschäftsanteils auf Rechtsnachfolger ausschließen.
Rz. 85
Falls der Geschäftsanteil nicht auf Erben oder Rechtsnachfolger übergeht, wird dieser Anteil auf die Gesellschaft übertragen. In einem solchen Fall muss die Gesellschaft diesen Geschäftsanteil auf einen Gesellschafter oder auf einen Dritten weiterübertragen. Über diese Weiterübertragung beschließt die Gesellschafterversammlung. Falls es nicht zur Übertragung des Geschäftsanteils kommt, entscheidet die Gesellschafterversammlung innerhalb von sechs Monaten über die Herabsetzung des Stammkapitals um die Einlage des ausgeschiedenen Gesellschafters, sonst kann das Gericht auch von Amts wegen die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation anordnen.
Rz. 86
Die Antwort auf die Frage, ob der Geschäftsanteil in der Slowakei in die Gütergemeinschaft gehört, wurde weder in der Rechtsprechung noch von der Rechtstheoretikern eindeutig beantwortet.
In der Entscheidung des Obersten Gerichts vom 31.3.2006 wird zum Beispiel angeführt, dass ein Geschäftsanteil an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der durch die Eheleute oder einen davon während der Ehe und aus den Mitteln, die in die Gütergemeinschaft gehören, erworben wurde, ein Vermögen (einen Wert) darstellt, der im Rahmen der Auseinandersetzung geregelt wird. Laut dieser Entscheidung gehört also ein G...