Rz. 87
Die Gesellschafter üben die die Führung der Gesellschaft betreffenden Rechte und die Kontrolle der Tätigkeit der Geschäftsführer in der Gesellschafterversammlung in dem im Gesellschaftsvertrag angeführten Umfang und in dort angeführter Art aus. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist das höchste Organ der Gesellschaft. Zu ihren Befugnissen i.S.d. § 125 HGB gehören:
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Genehmigung der vor der Entstehung der Gesellschaft erfolgten Handlungen der Gründer; |
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Feststellung des ordentlichen, außerordentlichen bzw. konsolidierten Jahresabschlusses sowie Beschluss über die Gewinnausschüttung bzw. Verlustdeckung; |
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Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags; |
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Beschluss über die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals sowie über die Sacheinlage; |
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Ernennung, Abberufung und Vergütung der/des Geschäftsführer/s; |
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Erteilung und Widerruf der Prokura sowie Vergütung der/des Prokuristen; |
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Beschluss über die Geschäftsordnung für die Geschäftsführer und die Genehmigung des Vertrags über die Funktionsausübung zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer; |
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Zustimmungserteilung bezüglich der Übertragung von Geschäftsanteilen auf einen anderen Gesellschafter bzw. auf Dritte; |
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Beschluss über die Teilung des Geschäftsanteils eines Gesellschafters und anschließende Übertragung des geteilten Geschäftsanteils auf einen anderen Gesellschafter bzw. auf Dritte; |
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Beschluss über die Bestellung, Abberufung und Vergütung des Wirtschaftsprüfers; |
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Beschluss über den Ausschluss eines Gesellschafters sowie über die Antragstellung auf Ausschluss eines Gesellschafters; |
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sonstige Fragen, die in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung aufgrund Gesetzes bzw. des Gesellschaftsvertrags fallen. |
Rz. 88
Die Gesellschafterversammlung kann sich die Entscheidung von Angelegenheiten vorbehalten, die in die Befugnis anderer Organe der Gesellschaft gehören. Hat die Gesellschaft nur einen Alleingesellschafter, nimmt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung selbst wahr.
Rz. 89
Falls im Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder der Satzung nicht eine kürzere Frist festgesetzt wird, wird von den Geschäftsführern die Gesellschafterversammlung mindestens einmal jährlich einberufen. Termin und Tagesordnung der Gesellschafterversammlung sind den Gesellschaftern mindestens 15 Tage vor dem Tage der Abhaltung der Gesellschafterversammlung durch schriftliche Einladung mitzuteilen, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht etwas anderes bestimmt ist. Auch Gesellschafter, deren Einlagen mindestens 10 % des Stammkapitals erreichen, können die Einberufung der Gesellschafterversammlung beantragen. Falls die Geschäftsführer innerhalb eines Monates nach Eingang eines solchen Antrags die Gesellschafterversammlung nicht einberufen, sind die Gesellschafter berechtigt, sie selbst einzuberufen.
Rz. 90
Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn die Gesellschafter, die mindestens die Hälfte aller Stimmen auf sich vereinen, anwesend sind.
Rz. 91
Die Gesellschafterversammlung entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Gesellschafter, sofern das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine höhere Anzahl von Stimmen fordert. Für Beschlüsse über
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Genehmigung der Rechtsgeschäfte der Gründer vor der Entstehung der Gesellschaft, |
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Änderungen des Gesellschaftsvertrags, |
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Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals sowie über die Sacheinlage, |
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Auflösung der Gesellschaft (Liquidation, Verschmelzung, Spaltung) und deren Formumwandlung, sowie |
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Bestätigung der Satzung und ihrer Veränderungen, |
ist gem. § 127 Abs. 4 HGB immer die Zustimmung mindestens einer ⅔-Mehrheit der Stimmen aller Gesellschafter erforderlich; von dieser gesetzlichen Regelung kann vertraglich nicht abgewichen werden.
Rz. 92
Die Stimmenzahl der Gesellschafter bestimmt sich im Verhältnis ihrer Einlagen zum Stammkapital der Gesellschaft, sofern die Satzung oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine andere Stimmzahl festlegt. Der Gesellschafter kann sein Stimmrecht nicht ausüben, wenn die Gesellschafterversammlung über seine Sacheinlage oder sein Ausscheiden entscheidet.
Rz. 93
Der Gesellschafter beteiligt sich an den Sitzungen der Gesellschafterversammlung persönlich oder in Vertretung durch einen mit einer schriftlichen Vollmacht ausgestatteten Vertreter. Der Bevollmächtigte darf nicht Geschäftsführer oder Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft sein. Die Unterschrift des Vollmachtgebers bedarf von Gesetzes wegen keiner amtlichen Beglaubigung.
Rz. 94
Die Gesellschafterversammlung entscheidet in der Form von Beschlüssen. Über die Tagung der Gesellschafterversammlung wird ein Protokoll erstellt. Nach § 127a Abs. 2 HGB enthält das Protokoll über die Gesellschafterversammlung:
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den Handelsnamen und den Sitz der Gesellschaft, |
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den Ort und die Uhrzeit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung, |
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den Namen des Vorsitzenden und des Protokollführers, |
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die Beschreibung der in der Gesellschafterversammlung b... |