Slowenien / 1. Bestellung der Geschäftsführer

a) Das organschaftliche Verhältnis

Rz. 88

Zum Geschäftsführer kann jede geschäftsfähige natürliche Person, auch ein Gesellschafter, bestellt werden. Ausgenommen sind juristische Personen und Personen, die schon Mitglieder eines anderen Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans der Gesellschaft sind, die wegen einer der in Art. 255 Abs. 2 ZGD-1 aufgezählten Wirtschaftsstraftaten verurteilt worden sind, gegen die als Sicherheitsmaßnahme ein Berufsverbot verhängt wurde oder als Mitglied der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates eines Unternehmens im Konkursverfahren auf Zahlung einer Entschädigung gemäß der Insolvenzgesetzgebung rechtskräftig verurteilt worden sind.

Rz. 89

Die Geschäftsführer können bestellt werden durch:

▪	Gesellschaftsvertrag oder
▪	einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, der die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erfordert.

Besteht ein Aufsichtsrat, so ist dieser für die Ernennung und Abberufung zuständig. Weiters ist denkbar, einzelnen Gesellschaftern durch Gesellschaftsvertrag ein Ernennungsrecht sowie ein Vetorecht einzuräumen.

Rz. 90

Fällt die Anzahl der Geschäftsführer unter die aufgrund des Gesellschaftsvertrags erforderliche Mindestzahl, müssen die Gesellschafter unverzüglich die fehlende Anzahl an Geschäftsführern bestellen. Bis dahin dürfen nur dringende Geschäfte getätigt werden. Im Falle völliger Handlungsunfähigkeit, d.h., wenn alle Geschäftsführer wegfallen oder die verbliebenen nicht handlungsfähig sind, muss die Gesellschafterversammlung (oder der Aufsichtsrat) unverzüglich neue Geschäftsführer bestellen. Handelt die Gesellschafterversammlung nicht, so bestellt das Gericht einen vorläufigen Geschäftsführer (Art. 50 Abs. 2 ZGD-1). Seine Aufgabe ist es, sich um die Bestellung einer neuen Geschäftsführung und unaufschiebbare Geschäfte zu kümmern.

Rz. 91

Das ZGD-1 sieht grundsätzlich keine Dauer vor, für die der Geschäftsführer bestellt wird. Daher kann er sowohl für eine bestimmte Zeit als auch auf unbestimmte Zeit bestellt werden. Ist im Gesellschaftsvertrag vorgesehen, dass der Geschäftsführer für eine bestimmte Zeit bestellt wird, darf diese nicht kürzer als zwei Jahre sein (Art. 515 Abs. 2 ZGD-1). Die Bestellung ist mit dem Tag der Beschlussfassung rechtlich wirksam.

b) Arbeitsrechtliches Verhältnis

Rz. 92

An die Bestellung schließt sich häufig, aber nicht notwendig, auch der Abschluss eines Arbeitsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer an. Es empfiehlt sich, eine Regelung in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen, welches Organ die Gesellschaft bei Abschluss dieses Vertrags vertritt. Fehlt eine Regelung, so wird die Gesellschaft dabei durch die Gesellschaftsversammlung vertreten.