Slowenien / B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

1. Der Gründungsakt

Rz. 4

Der Gesellschaftsvertrag einer d.o.o. wird in Form einer notariellen Niederschrift oder auf einem vorgeschriebenen Formular (beim VEM Punkt oder Online auf dem e-VEM-Portal, wenn es sich um einfache Gesellschaften handelt, siehe Rdn 53) errichtet. Wenn der Gesellschaftsvertrag auf einem vorgeschriebenen Formular geschlossen wird, müssen die Unterschriften der Gesellschafter beglaubigt werden. Nichtbeachtung der Form hat die Nichtigkeit zur Folge.

2. Vorgründungsgesellschaft und Vorgesellschaft

Rz. 5

Regelungen über eine Vorgründungsgesellschaft enthält das ZGD-1 nicht.

Rz. 6

Gemäß Art. 5 ZGD-1 gelten vor Eintragung in das Gerichtsregister für die Verhältnisse zwischen den Gesellschaftern die Regelungen des OZ^[2] über die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. In diesem Zusammenhang haftet der Gesellschafter, der vor der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister in deren Namen handelt, persönlich mit seinem gesamten Vermögen. Die auf diese Weise erworbenen Rechte müssen nach Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister auf die Gesellschaft übertragen werden, es sei denn, die Gesellschaft widerspricht der Übernahme. Mit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister endet die Vorgesellschaft.

[2] Obligacijski zakonik, Ur.l. RS, št. 83/2001 samt Änderungen.

3. Schritte bis zur Eintragung in das Handelsregister

Rz. 7

Die Gesellschafter bringen Geld, Sachen oder Rechte als Gründungskapital ein. Für einzelne Unternehmensgegenstände muss eine Zustimmung eines staatlichen Organs oder einer Institution eingeholt werden. Vor Eintragung ins Handelsregister muss beim Handelsgericht überprüft werden, ob die gewünschte oder eine ähnliche Firma nicht bereits eingetragen ist. Die Handelsgesellschaft benötigt für die Eintragung eine Geschäftsadresse. Als erste Adresse kann vorübergehend auch der Sitz des mit der Gründung der Gesellschaft betrauten Rechtsanwalts oder Notars dienen. Die Anmeldung wird von der/den vertretungsbefugten Person(en) oder einer bevollmächtigten Person mittels des VEM Punktes oder eines Notars beim Gericht elektronisch eingebracht.

Dem Handelsregister sind zur Anmeldung folgende Unterlagen vorzulegen:

▪	der Gesellschaftsvertrag in Form eines Notariatsakts oder auf dem vorgeschriebenen Formular entweder in schriftlicher oder elektronischer Form; bei einer Ein-Mann-Gesellschaft ist eine vom Gründer in einfacher Schriftform zu unterfertigenden Gründungsurkunde vorzulegen;
▪	eine Liste der Gesellschafter und der von ihnen übernommenen Geschäftsanteile;
▪	ein Bericht über etwaige Sacheinlagen (bei einem Wert der Sacheinlage über 100.000 EUR ist der Wert der Sacheinlage auch von einem zugelassenen Wirtschaftsprüfer/Sacheinlagenprüfer zu überprüfen);
▪	Gesellschafterbeschlüsse über die Bestellung von Geschäftsführern und Aufsichtsratsmitgliedern (falls ein Aufsichtsrat eingerichtet ist);
▪	eine Erklärung der Geschäftsführer mit notariell beglaubigter Unterschrift, dass gemäß Art. 255 ZGD-1 keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung entgegenstehen (z.B. Vorstrafen, Berufsverbote, Verurteilung auf Entschädigungshaftung als Geschäftsführer einer Gesellschaft im Konkursverfahren etc.);
▪	eine Originalbestätigung der Bank über die Einzahlung der Stammeinlage samt Erklärung, dass die Stammeinlage in der freien Verfügung der Gesellschaft (bzw. der Geschäftsführer) ist;
▪	einen Beschluss der Geschäftsführung über die Festlegung der Geschäftsanschrift und deren Erklärung, dass die Gesellschaft Eigentümerin des an der Geschäftsanschrift liegenden Gebäudes ist (bzw. eine entsprechende Zustimmungserklärung des Eigentümers);
▪	wenn der Gründer oder ein (später eintretender) Gesellschafter ausländische natürliche oder juristische Person ist: eine behördliche Bescheinigung, die bestätigt, dass der Gründer für keine Straftat verurteilt/haftbar gemacht wurde;
▪	wenn der Gründer oder ein (später eintretender) Gesellschafter eine ausländische natürliche oder juristische Person ist: eine behördliche Bescheinigung, die bestätigt, dass der Gründer keine offenen Steuerschulden hat, insbesondere das der Gründer als Steuerpflichtige in den letzten 12 Monaten (i) nicht unterlassen hat, die Steuererklärung abzugeben, und (ii) sämtliche Steuerschulden beglichen hat, und dass der Gründer nicht direkt oder indirekt mit mehr als 25% am Kapital einer Gesellschaft beteiligt ist, die ihre Pflicht aus den Punkten (i) und (ii) nicht erfüllt haben;
▪	wenn der Gründer oder ein (später eintretender) Gesellschafter eine ausländische natürliche oder juristische Person ist: eine behördliche Bescheinigung, die bestätigt, dass der Gründer in den letzten drei Jahren nicht mindestens zweimal durch eine rechtskräftige Entscheidung der zuständigen Behörde wegen einer Ordnungswidrigkeit im Zusammenhang mit der Zahlung des Arbeitsentgelts oder einer Ordnungswidrigkeit im Zusammenhang mit einer nicht angemeldeten Erwerbstätigkeit mit einer Geldbuße belegt worden ist;
▪	bei Einreichung durch einen Rechtsanwalt eine Vollmacht mit beglaubigten Unterzeichnungen (und in manchen Fällen zusätzlich auch mit Apostille);
▪	wenn Gründer ausländische natürliche Pers...