Slowenien / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

1. Gesetzlicher Mindestinhalt des Gründungsakts

Rz. 22

Der Gründungsakt (Gesellschaftsvertrag bzw. Gründungsurkunde) muss folgende Angaben enthalten (Art. 474 Abs. 3 ZGD-1):

▪	Vor- und Nachname oder Firma, Wohnort oder Sitz jedes Gründers;
▪	Firma, Sitz und Tätigkeitsgebiete (Unternehmensgegenstand) der Gesellschaft;
▪	Höhe des Stammkapitals und Höhe jeder einzelnen Stammeinlage eines Gründers; soll die Einlage durch Übergabe bzw. Übertragung einer Sache oder eines Rechts aufgebracht werden, müssen die Sache oder das Recht und deren Wert im Gesellschaftsvertrag genau bezeichnet werden (siehe auch Rdn 36 f.);
▪	falls die Gesellschaft auf bestimmte Zeit gegründet wird, die Angabe der Zeit;
▪	etwaige Rechte und Verpflichtungen der Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft, die diese neben der Einzahlung ihrer Einlagen haben, sowie etwaige Rechte und Verpflichtungen, die die Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern hat.

Fehlt einer der wesentlichen Bestandteile (z.B. Bestimmungen über die Firma, Geschäftsanteile etc.), so ist der Gründungsakt nichtig und die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister wird verweigert.

2. Firma

Rz. 23

Gemäß Art. 12 ff. ZGD-1 muss die Firma einer d.o.o. die Firmenbezeichnung und den Hinweis auf den Geschäftsgegenstand aufweisen. Firmenzusätze wie "Slowenien" oder Gemeindenamen bedürfen eines langwierigen gesonderten Genehmigungsverfahrens durch die slowenische Regierung bzw. das entsprechende Gemeindeorgan. Abkürzungen (wie z.B. "SLO") können in der Praxis im Allgemeinen jedoch ohne behördliche Genehmigung verwendet werden. Jeder Firmenbestandteil, der die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bezeichnet, muss in slowenischer Sprache registriert werden. Daneben kann die Firma zusätzlich in einer oder auch mehreren Fremdsprachen registriert werden, wobei die fremdsprachige Firma ausschließlich zusammen mit der slowenischen zu verwenden ist. Die zusätzlichen Bestandteile der Firma können neben slowenischen Buchstaben auch die Buchstaben X, Y, W und Q beinhalten. Abgesehen davon können Wörter auch mit anderen Buchstaben verwendet werden, falls sie den Firmen, Namen oder Nachnamen der Gesellschafter oder von diesen registrierten Schutzmarken entsprechen. Bei Anmeldung einer neuen Firma ist der Unterscheidungsgrundsatz zu beachten.

3. Geschäftsgegenstand

Rz. 24

Gesellschaften dürfen nur die Tätigkeiten ausüben, die ihrem (im Handelsregister eingetragenen) Geschäftsgegenstand entsprechen. Zusätzliche oder Nebentätigkeiten dürfen nur in geringem Ausmaß ausgeübt werden. Es ist daher empfehlenswert, ein möglichst weites Spektrum an Geschäftstätigkeiten zu registrieren. Unternehmensgegenstand kann jede erlaubte Tätigkeit sein, d.h. eine, die nicht in Widerspruch zu geltenden Gesetzen und den gesellschaftlichen Moralvorstellungen steht. Gemäß Art. 3 ZGD-1 sind Gesellschaften i.S.d. ZGD-1 nur diejenigen, die eine gewinnorientierte Erwerbstätigkeit ausüben. Die Verfolgung ideeller Zwecke ist für slowenische Gesellschaften nicht möglich.

4. Stammkapital

Rz. 25

Das Mindeststammkapital einer d.o.o. beträgt 7.500 EUR, wobei die einzelne Stammeinlage mindestens 50 EUR betragen muss. Das Mindeststammkapital ist bei einer slowenischen Geschäftsbank auf ein zugunsten der d.o.o. "in Gründung" eröffnetes Konto einzuzahlen.

5. Dauer der Gesellschaft

Rz. 26

Anders als z.B. im deutschen Recht ist eine Regelung darüber, ob die Gesellschaft auf bestimmte oder unbestimmte Zeit gegründet wird, immer zwingend erforderlich.

6. Verhältnis zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern

Rz. 27

Die Aufnahme einer Bestimmung über die gegenseitigen Rechte und Verpflichtungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter ist nur dann zwingend, wenn Rechte und Verpflichtungen vereinbart werden, die über die Zahlung des Stammkapitals hinausgehen (z.B. Nachschusspflichten).

II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Rz. 28

Die fakultativen Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags können in zwei Gruppen aufgeteilt werden. Zum einen handelt es sich um dispositive Regelungen, die die Gesellschafter im Rahmen ihrer im ZGD-1 enthaltenen Ermächtigung anders regeln können, als es das Gesetz vorsieht. Zum anderen handelt es sich um Regelungen, deren Anwendung die Einrichtung eines bestimmten rechtlichen Institutes, Organs oder bestimmter Rechte und Pflichten voraussetzt, wie z.B. betreffend den Aufsichtsrat (Art. 514 ZGD-1), dessen Einrichtung fakultativ ist. Wenn er aber eingerichtet ist, ist die Anwendung bestimmter gesetzlicher Regelungen zwingend.

1. Dispositive Regelungen

Rz. 29

Zu den dispositiven Vorschriften gehören u.a. die Regelungen über die Abberufung der Geschäftsführung. Gemäß Art. 515 Abs. 3 ZGD-1 kann der Gesellschaftsvertrag z.B. vorsehen, dass die Abberufung eines Geschäftsführers nur bei Vorliegen von Gründen, die im Gesellschaftsvertrag geregelt sind, möglich ist. Andere dispositive Regelungen betreffen die Rechte der Gesellschafterversammlung, die gem. Art. 504 ZGD-1 grundsätzlich über den Katalog des Art. 505 ZGD-1 hinaus erweitert werden können. Der Gesellschaftsvertrag kann gem. Art. 506 Abs. 1 ZGD-1 vom Gesetz abweichende Stimmrechte vorsehen mit der Maßgabe, dass jeder Gesellschafter zumindest eine Stimme haben muss.

2. Regelungen, die bei der Wahl bestimmter Institute zwingend sind

Rz. 30

Eine solche Regelung enthält beispie...