Slowenien / D. Kapital und Kapitalschutz

I. Kapitalaufbringung

1. Höhe des einzuzahlenden Kapitals

Rz. 33

Das Stammkapital ist in Art. 475 ZGD-1 geregelt. Das Stammkapital ist die Summe des Wertes aller Stammeinlagen. Das Mindeststammkapital beträgt 7.500 EUR. Vor Eintragung der d.o.o. im Handelsregister muss jeder Gründer mindestens ein Viertel der von ihm übernommenen Einlage einzahlen. Die Stammeinlage kann auch in Form von Sachen oder Rechten eingebracht werden (siehe auch Rdn 36 f.). Die Einbringung von Sachen und von Rechten muss zur Gänze vor Eintragung erfolgen. Ist der Wert der eingebrachten Sachen und Rechte geringer als der Wert der übernommenen Stammeinlage, muss die Differenz bar eingezahlt werden. Die Summe aller Einlagen muss dem Betrag des Stammkapitals entsprechen.

Rz. 34

Das ZGD-1 hat die Beschränkung, dass zumindest ein Drittel des Stammkapitals als Geldeinlage eingezahlt werden muss, abgeschafft. Das Stammkapital kann also (bei Einhaltung der entsprechenden Regeln über die Sachgründung) zur Gänze als Sacheinlage eingezahlt werden.

2. Abwicklung der Einzahlung

Rz. 35

Die Verpflichtung zur Einzahlung der Stammeinlage ist primär eine Geldschuld. Gemäß Art. 475 Abs. 7 ZGD-1 erfolgt die Einzahlung auf das Konto der Gesellschaft bei einem Finanzinstitut in der Republik Slowenien. Der von diesem Bankinstitut ausgestellte Einzahlungsbeleg und Erklärung über die freie Verfügbarkeit der Geldmittel muss der Anmeldung beim Handelsregister als Nachweis der erfolgten Einzahlung beigelegt werden. Die Einzahlung des gesamten Stammkapitals gilt mit Eingang der Zahlungsanweisung bzw. des Überweisungsauftrags beim kontoführenden Institut als erfolgt.

3. Einbringung von Sachen und Rechten

Rz. 36

Eine Einbringung von Sachen und Rechten kann nur erfolgen, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht und die einzubringenden Sachen und Rechte einschließlich deren Wertes genau bezeichnet werden (Art. 474 Abs. 4 ZGD-1). Soll z.B. eine Immobilie eingebracht werden, müssen auch deren Einrichtung, Material- und Lagerbestand, Ausstattung und Zubehör bezeichnet werden. Als Sacheinlage sind alle Vermögensgegenstände geeignet, die übertragbar sind und in einer Bilanz ausgewiesen werden können. Beispielsweise sind Sachen, Forderungen, Wertpapiere, Gesellschaftsanteile, Unternehmen und Marken geeignet, nicht jedoch höchstpersönliche Rechte, bloße Gewinnchancen und Geschäftsbeziehungen, wenn sie nicht als wertbildender Faktor eines zu übertragenden Unternehmens anzusehen sind, sowie Dienstleistungen für die Gesellschaft.^[8] Eine Sacheinlage muss, unabhängig von der Teilbarkeit des Gegenstands, vor Eintragung der Gesellschaft zur Gänze eingebracht werden (Art. 475 Abs. 5 ZGD-1).

[8] ZGD-Kommentar, Art. 410, S. 350 f., Rn 4a).

4. Nachweis der Einbringung einer Sache oder eines Rechts

Rz. 37

Als Grundlage für die Einbringung einer Sache oder eines Rechts dient der Gesellschaftsvertrag, in dem die Übertragung bzw. Einbringung einer Sache oder eines Rechts, der entsprechende Wert und der Gesellschafter, der diese erbringt, bestimmt werden. Die Gesellschafter müssen gem. Art. 476 ZGD-1 vor der Anmeldung zum Gerichtsregister einen Sachgründungsbericht, der als Nachweis über die erfolgte Einbringung gilt, abfassen und unterzeichnen. Übersteigt der Wert der Sacheinlage 100.000 EUR, ist der Wert der Sacheinlage von einem Wirtschaftsprüfer/Sacheinlageprüfer zu bewerten. Dessen Wertgutachten ist zwingender Bestandteil des Sachgründungsberichts.

II. Gründerhaftung

1. Einlageverpflichtung

Rz. 38

Die Verpflichtung des Gründers zur Einzahlung der Stammeinlage entsteht im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags. Falls der Gesellschaftsvertrag kein Fälligkeitsdatum für die Einzahlung bestimmt, muss jeder Gesellschafter seinen verhältnismäßigen Anteil gem. Art. 475 ZGD-1 sofort einzahlen. Handelt es sich um eine Ein-Mann-Gesellschaft, muss der Alleingesellschafter die vollständige Einzahlung angemessen sicherstellen (Art. 524 Abs. 1 ZGD-1).

2. Haftung vor Eintragung im Handelsregister

Rz. 39

Das slowenische Gesellschaftsrecht kennt die Vorgesellschaft nicht bzw. gilt diese als über Gesellschaft bürgerlichen Rechts (siehe Rdn 6). Werden vom Geschäftsführer oder einem Gesellschafter im Namen der d.o.o. Geschäfte vor Eintragung in das Handelsregister getätigt, die im Rahmen der erteilten Vollmacht liegen (z.B. Handlungen, die für die Gründung notwendig sind), gehen diese ex lege gem. Art. 5 ZGD-1 nach der Gründung auf die Gesellschaft über, es sei denn, die Gesellschaft widerspricht der Übernahme. Überschreitet der Geschäftsführer oder ein Gesellschafter die Vollmacht, so haftet er persönlich.

III. Kapitalerhaltung

1. Kapitalschutz

Rz. 40

Gemäß Art. 490 ZGD-1 kann weder durch den Gesellschaftsvertrag noch durch einen Gesellschafterbeschluss die Verpflichtung zur Zahlung der Stammeinlage abbedungen werden. Zur Erhaltung des Kapitals kann außerdem gem. Art. 495 Abs. 1 ZGD-1 die Ausschüttung des Gewinns soweit ausgeschlossen werden, als dies zur Sicherstellung des Stammkapitals und der gebundenen Rücklagen (die aus Kapitalrücklagen und gesetzlichen Rücklagen bestehen) notwendig ist. Dabei werden jegliche Darlehen, die seitens der Gesellschaft an einen Gesellschafter oder Geschäftsführer oder an ihre nahestehenden Personen ausgezahlt wurden, nicht als Teil des zur Erhaltung des Stammkapitals...