Slowenien / I. Rechtsstellung der Gesellschafter

1. Geschäftsanteil

Rz. 63

Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, bestimmt sich der Geschäftsanteil eines Gesellschafters nach der Höhe der übernommenen Stammeinlage. Der Geschäftsanteil ist die Gesamtheit aller Rechte und Pflichten, die einem genau bezeichneten Gesellschafter zustehen. Ein Gesellschafter kann mehrere Geschäftsanteile haben.

2. Haftung der Gesellschafter

Rz. 64

Die Gesellschafter haften nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft, es sei denn, eine Haftung ist im Gesetz ausdrücklich vorgesehen (Art. 7 Abs. 3 ZGD-1), z.B. Haftung vor dem Eintrag der Gesellschaft in das Handelsregister (vgl. Rdn 39), Haftung der Gesellschafter aufgrund der Aufsicht über die Rechtspersönlichkeit oder Haftung nach Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister.

a) Falsche Angaben

Rz. 65

Die Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch, wenn bei Gründung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht wurden. Sie sind verpflichtet, nicht eingezahlte Beträge einzuzahlen, Zahlungen, die nicht als Gründungskosten anerkannt werden, zu ersetzen und für Schäden in diesem Zusammenhang einzustehen. Wird die Gesellschaft vorsätzlich oder grob fahrlässig im Zusammenhang mit den Einlagen oder Gründungskosten geschädigt (z.B. durch deren Nichtleistung), so haften die Gesellschafter gesamtschuldnerisch. Von dieser Haftung ist nur der Gesellschafter befreit, der die haftungsbegründenden Tatsachen nicht kannte oder nicht kennen musste (Art. 479 ZGD-1).

b) Ausschluss eines Gesellschafters wegen Nichtleistung der Stammeinlage

Rz. 66

Wird ein Gesellschafter, der auch innerhalb einer Nachfrist den geschuldeten Teil seiner Stammeinlage nicht eingezahlt hat, wirksam aus der Gesellschaft ausgeschlossen und wird der geschuldete Betrag nicht durch seinen Rechtsvorgänger entrichtet – so er einen hatte – und auch im Rahmen einer Zwangsversteigerung nicht der zur Befriedigung der Forderung erforderliche Betrag erzielt, so haben die übrigen Gesellschafter hierfür einzustehen (Art. 489 ZGD-1). Sie haften im Verhältnis der übernommenen Stammeinlagen.

c) Konkurs

Rz. 67

Siehe hierzu Rdn 118.

d) Annahme unzulässiger Zahlungen

Rz. 68

Zahlungen, die die Gesellschaft im Widerspruch zu den Vorschriften des ZGD-1, den Regelungen des Gesellschaftsvertrags oder Beschlüssen der Gesellschaft leistet, sind an sie zurückzuzahlen (Art. 496 ZGD-1). Beträge sind von den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu erstatten, wenn der Gesellschafter, der die betreffende Zahlung angenommen hat, diese nicht zurückerstatten kann und Mittel erforderlich sind, um Gläubiger der Gesellschaft zu befriedigen. Dies gilt auch, wenn der Gesellschafter bei der Annahme in gutem Glauben war.

3. Austritt bzw. Ausschluss eines Gesellschafters

Rz. 69

Ein Gesellschafter, der aus der Gesellschaft austritt oder ausgeschlossen (Art. 501 ZGD-1) wird, hat ein Anrecht auf Auszahlung seines Geschäftsanteils in Höhe des Schätzwertes (Bewertung durch einen Wirtschaftsprüfer) des Anteils zum Zeitpunkt des Austritts bzw. Ausschlusses. Dem austretenden Gesellschafter ist der Wert seines Anteils längstens innerhalb von drei Jahren auszuzahlen, dem ausgeschlossenen Gesellschafter innerhalb von sechs Jahren. Im Falle von etwaigen Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft oder der Gesellschafter gegen den ausgeschlossenen Gesellschafter kann die Gesellschaft bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Schadensersatzansprüche ein Zurückbehaltungsrecht geltend machen (Art. 502 Abs. 6 Satz 2 ZGD-1).